21.01.2010 року Справа № 11/229-09
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий -суддя Голяшкін О.В. (доповідач),
судді -Білецька Л.М., Науменко І.М.,
секретар судового засідання -Ковзиков В.Ю.,
за участю представників сторін:
від позивача - не з'явилися;
від відповідача -Тесля А.М., довіреність від 22 січня 2009 року б/н;
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, м.Дніпропетровськ
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2009 року у справі № 11/229-09
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, м.Дніпропетровськ
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Сахар груп”, м.Дніпропетровськ
про визнання недійсною угоди, -
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2009 року у справі № 11/229-09 (суддя Мельниченко І.Ф.) в задоволенні позову вимог ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод” про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 24 червня 2008 року № 1024/0608 -відмовлено.
При винесенні рішення господарський суд виходів із відсутності підстав для визнання оспорюваного договору недійсним за вказаними позивачем обставинами, оскільки договір від імені позивача підписаний уповноваженою особою -директором підприємства, а факт визнання недійсним рішення зборів учасників товариства про обрання директора не є підставою для визнання недійсним підписаного ним та вподальшому схваленого договору.
Не погодившись із вказаним рішенням, позивач -ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом норм процесуального права, неповне з'ясування обставин справи, невідповідність викладених висновків обставинам справи, просить рішення скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.
В апеляційній скарзі з урахуванням доповнень позивач зазначає про відсутність у гр.Горобця В.Г. повноважень на підписання договорів від імені ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, а також вказує про відсутність доказів виконання договору в частині передачі цукру.
Відповідач -ТОВ “Сахар груп”, проти викладених в апеляційній скарзі доводів заперечує, просить залишити її без задоволення, а рішення господарського суду -без змін. У поданому відзиві зазначає про укладення оспорюваного договору уповноваженими особами та йог часткове виконання сторонами.
Позивач -ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, про час і місце судового засідання повідомлявся належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення (судової повістки) /а.с.157,158/, своїм правом участі в судовому засіданні не скористався. Враховуючи те, що наявні в справі докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутність представників позивача.
В порядку ст.77 ГПК України, у зв'язку з необхідністю витребування додаткових доказів, в судовому засіданні оголошувалися перерви з 24 вересня 2009 року до 06 жовтня 2009 року, апеляційне провадження зупинялося на підставі п.1 ч.2 ст.79 ГПК України у зв'язку з призначенням судової почеркознавчої експертизи, після поновлення провадження справу призначено до розгляду на 24 грудня 2009 року, у зв'язку з неявкою в судове засідання представників позивача розгляд справи було відкладено до 21 січня 2010 року.
Вислухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Як вбачається із матеріалів справи, 24 червня 2008 року між відповідачем -ТОВ “Сахар груп” та позивачем ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, в особі директора Горобця Валерія Григоровича, укладений договір купівлі-продажу №1024/0608, згідно умов якого якому продавець (відповідач) зобов'язався передати у власність покупця (позивача) товар, а покупець -прийняти та оплатити в порядку і на умовах, визначених даним договором.
Договір підписаний сторонами та скріплений печатками.
В червні 2009 року позивач ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод” звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ “Сахар груп”, в якому просив визнати вказаний договір недійсним. В обґрунтування своїх вимог позивач, з посиланням на положення ст.ст.203, 215 ЦК України, ст.207 ГК України, зазначив, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02 жовтня 2008 року у справі № К39/203-08 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників (засновників) ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод”, викладені в протоколі № 1/2008 від 12 травня 2008 року, яким було обрано на посаду директора Горобця В.Г., тому оспорюваних договір купівлі-продажу від 24 червня 2008 року № 1024/0608 підписано особою, яка не мала повноважень на укладення угод від імені товариства.
Судова колегія вважає вірним висновок господарського суду про відмову в задоволенні позову.
Відповідно до положень ч.2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Відповідно до ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч.2 ст.145 ЦК України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.
Згідно матеріалів справи, рішенням загальних зборів учасників (засновників) ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод” (протокол від 12 травня 2008 року № 1/2008) обрано з 12 травня 2008 року на посаду директора ТОВ “ДВЗ” Горобця Валерія Григоровича, надано йому право відповідно до повноважень керівника товариства в тому числі на укладання правочинів /а.с.11/.
Як вірно зазначено в рішенні господарського суду, на момент укладення спірного договору Горобець В.Г обіймав посаду директора підприємства позивача та мав повноваження на укладення від його імені договорів, при цьому визнання недійсним рішення зборів учасників (засновників) товариства не є підставою для визнання недійсним договору.
Як встановлено ч.3 ст.92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідач -ТОВ “Сахар груп” не мав відомостей і за всіма обставинами не міг знати про наявність будь-яких обмежень щодо представника позивача на момент укладення договору, матеріалами справи підтверджується факт виконання сторонами договору -поставку відповідачем цукру на загальну суму 363376 грн. та часткової оплати позивачем отриманого товару в сумі 199930 грн.
Підставою недійсності правочину відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити нормам цивільного законодавства та моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Сторонами в момент вчинення укладення спірного договору купівлі-продажу від 24 червня 2008 року № 1024/0608 додержано вимоги, встановлені ст.203 ЦК України, тому підстави для визнання цього договору недійсним відсутні.
За вказаними обставинами судова колегія визнає необґрунтованими твердження позивача в апеляційній скарзі про неправомірність укладення від імені ТОВ “Дніпропетровський вуглекислотний завод” Горобцем В.Г. оспорюваного договору купівлі-продажу від 24 червня 2008 року № 1024/0608, оскільки останній при підписанні договору діяв у межах наданих законом та установчими документами товариства повноважень, тому підстави для визнання цього договору недійсним за наведеними позивачем обставинами -відсутні.
З урахуванням вищенаведеного судова колегія вважає, що господарським судом повно, всебічно та об'єктивно розглянуті всі обставини справи та їм надана належна правова оцінка, рішення господарського суду відповідає вимогам закону і підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст.ст.103, 105 ГПК України, апеляційний господарський суд, -
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2009 року у справі № 11/229-09 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Дніпропетровський вуглекислотний завод” -без задоволення.
Головуючий О.В.Голяшкін
Судді Л.М.Білецька
І.М.Науменко