79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
31.07.2018р. Справа №914/187/18
місто Львів
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Фудмережа”, м. Київ
до відповідача: Компанії Korta LP (м. Едінбург, Шотландія, Великобританія)
про стягнення 1 525 161, 00 Євро.
Суддя Н.Мороз
При секретарі М.Бурак
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1
Від відповідача: н/з
Суть спору:
Позовну заяву подано Товариством з обмеженою відповідальністю «Фудмережа», м. Київ до T.B.Fruit Polska spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia S.K.A., Dwikozy про стягнення 53 686 667, 20 грн.
Ухвалою Господарського суду від 02.02.2018р. відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.02.2018р.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 02.04.2018р. позов залишено без розгляду.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 21.05.2018р. ухвалу господарського суду Львівської області від 02.04.2018р. скасовано. Справу направлено до Господарського суду Львівської області для продовження розгляду по суті.
Ухвалою Господарського суду від 31.05.2018р. прийнято справу до розгляду, продовжено підготовче провадження на 30 днів та призначено підготовче засідання на 21.06.2018р. Клопотанням від 21.06.2018р. позивач уточнив прохальну частину позовної заяви, зокрема просить суд стягнути з відповідача загальний розмір заборгованості у сумі 1 525 161, 00 Євро.
Ухвалою суду від 21.06.2018р. замінено відповідача - T.B.Fruit Polska spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia S.K.A. його правонаступником - Компанією Korta LP, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 31.07.2018р.
В судове засідання 31.07.2018р. представник позивача з'явився, дав пояснення по суті спору. Позовні вимоги підтримав.
Представник відповідача в судове засідання не з'явився. 18.07.2018р. через службу діловодства господарського суду подав відзив на позов згідно якого повідомив про визнання заборгованості в повному обсязі, однак у зв'язку зі скрутним матеріальним становищем не в змозі погасити існуючу заборгованість.
Розглянувши матеріали справи в їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача, оцінивши докази у їх сукупності, створивши у відповідності до ст. 13 ГПК України сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, суд встановив:
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов”язанням є правовідношення, в якому одна сторона зобов”язана вчинити на користь другої сторони певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов”язку. Однією з підстав виникнення зобов”язань, згідно ст.11 ЦК України, зокрема є договори та інші правочини.
Згідно ст.179 ГК України, майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб"єктами господарювання або між суб"єктами господарювання і негосподарюючими суб"єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
26.06.2017р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Фудмережа” (позивач, за договором - продавець) та T.B.Fruit Polska spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia spolka komandytowo-akcyjna (T.B.Fruit Polska spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia S.K.A.) (первісний відповідач, за договором - покупець) укладено договір №26/06/2017-UA/PL, згідно умов якого продавець продає, а покупець купляє сік концентрований з фруктів та/або овочів в кількості, якості визначеній в специфікації (специфікаціях), що є невід'ємною частиною цього договору.
Ціна однієї тони товару і вартість партії товару, що підлягає поставці встановлюється у Євро і вказується у специфікації (специфікаціях), що є невід'ємною частиною договору (п.2.1).
Покупець здійснює оплату за товар шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця (п.4.1). Оплата здійснюється в строки, що вказується у специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору (п.4.2).
На виконання умов договору продавцем поставлено, а покупцем прийнято товар згідно специфікації №1 від 06.07.2017р. на суму 327 000, 00 Євро, специфікації №2 від 13.07.2017р. на суму 109 000, 00 Євро, специфікації №3 від 14.07.2017р. на суму 763 000, 00 Євро, специфікації №4 від 02.08.2017р. на суму 218 000, 00 Євро, специфікації №5 від 07.08.2017р. на суму 85 000, 00 Євро та специфікації №6 від 22.08.2017р. на суму 900 000, 00 Євро, що підписані та скріплені печатками сторін (в матеріалах справи).
ОСОБА_2 оплати товару вказано в п.4 кожної специфікації та становить 170 календарних днів з моменту поставки товару.
Однак, покупець, в порушення умов договору, взяті на себе зобов'язання щодо оплати за поставлений товар у встановлений строк не виконав, внаслідок чого в останнього утворилась заборгованість у розмірі 1 525 161, 00 Євро.
16.04.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Фудмережа” (за договором - сторона-1), T.B.Fruit Polska spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia spolka komandytowo-akcyjna (за договором - сторона-2) та Компанією Korta LP (за договором - сторона-3) укладено договір про заміну сторони до договору №26/06/2017-UA/PL від 26.06.2017р. (в матеріалах справи).
Пунктом 1 укладеного договору передбачено, що у відповідності до п.11.2 договору №26/06/2017-UA/PL від 26.06.2017р., жодна зі сторін не має права передавати свої права і обов'язки за договором третій стороні без попередньої письмової згоди другої сторони. Керуючись даним пунктом сторони прийшли до згоди замінити сторону в договорі №26/06/2017-UA/PL від 26.06.2017р., укладеного між стороною-1 і стороною-2.
Сторона-2 передає, а сторона-3 приймає на себе всі права і обов'язки сторони-2 за договором №26/06/2017-UA/PL від 26.06.2017р. та іменується надалі за договором №26/06/2017-UA/PL від 26.06.2017р. як «Покупець». Права та обов'язки сторони-2 за договором №26/06/2017-UA/PL від 26.06.2017р. переходять до сторони-3 в об'ємах та на умовах, що існували на дату укладення договору про заміну сторони (п.2 договору про заміну сторони).
Згідно відзиву, поданого заміненим відповідачем - Компанією Korta LP, останній визнає позовні вимоги ТзОВ «Фудмережа» в повному обсязі, однак у зв'язку зі скрутним матеріальним становищем не в змозі її погасити.
Згідно ст. 525 ЦК України та ст. 193 ГК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Відповідно до ст.526 ЦК України, зобов'язання повинні виконуватись належним чином згідно умов договору та актів цивільного законодавства, а при відсутності таких вказівок - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
У відповідності до ст.599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
За умовами ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ч.1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4 ст. 191 ГПК України, відповідач може визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.
Згідно ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про те, що відповідачем не виконано зобов'язання за договором №26/06/2017-UA/PL від 06.06.2017р. щодо оплати за товар і тим самим порушено право позивача на своєчасне і повне одержання коштів. Відтак, позивач в порядку захисту свого порушеного права вправі вимагати стягнення з відповідача суми заборгованості за поставлений товар.
Таким чином, станом на день прийняття рішення судом, заборгованість відповідача перед позивачем доведена матеріалами справи, визнана відповідачем та становить 1 525 161, 00 Євро. Доказів зворотнього суду не надано.
Судові витрати, відповідно до ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст. ст. 13, 73, 74, 126, 129, 191, 233, 236-241, 247, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Позов задоволити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Korta LP», 4 ОСОБА_2, офіс, 1, Единбург, Шотландія, Великобританія (реєстраційний номер SL14555) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фудмережа», м. Київ, вул. Залізничне шоссе, 57 (код ЄДРПОУ 36387249) - 1 525 161 Євро заборгованості та 616 700, 00 грн. судового збору.
Рішення складено 08.08.2018р.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Рішення може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Суддя Мороз Н.В.