65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє
самостійних вимог на предмет спору
"02" серпня 2018 р.м. Одеса справа № 916/667/18
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,
за участю секретаря судового засідання Бачур А.В.,
розглядаючи клопотання ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача /вх. № 2-3903/18 від 02.08.2018 року/ у справі № 916/667/18
за позовом: ОСОБА_2 /АДРЕСА_7, РНОКПП НОМЕР_3/
до відповідачів: 1. ОСОБА_3 /65014, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_4/
2. ОСОБА_4 /65014, АДРЕСА_1, РНОКПП НОМЕР_5/
3. ОСОБА_5 /65088, АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_6/
4. ОСОБА_6 /65078, АДРЕСА_3, РНОКПП НОМЕР_7/
5. товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1" /65062, вул. Каманіна, 2/2/
за участю залученої третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Таранської Аліни Миколаївни /65044, АДРЕСА_4/
за участю залученої третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_8 /65112, АДРЕСА_5, РНОКПП НОМЕР_1
про розірвання договору та скасування рішення загальних зборів, визнання права власності на частку в статутному капіталі
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_9, довіреність в матеріалах справи;
від відповідача ОСОБА_3: ОСОБА_3 особисто та адвокат ОСОБА_10, ордер в матеріалах справи;
від відповідача ОСОБА_4: не з'явилася, повідомлена належним чином;
від відповідача ОСОБА_5: адвокат ОСОБА_11, ОСОБА_12, ордери в матеріалах справи;
від відповідача ОСОБА_6: не з'явився, повідомлений належним чином;
від відповідача ТОВ "Інвест-курорт-1": Лях Р.М., довіреність в матеріалах справи;
від третьої особи приватного нотаріуса: не з'явився, повідомлений належним чином;
від третьої особи ОСОБА_8: ОСОБА_14, довіреність в матеріалах справи;
10.04.2018 року ОСОБА_2 звернулася до господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх. № 712/18 від 10.04.2018 року) до відповідачів: ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1" з вимогами про розірвання договору купівлі-продажу частки у розмірі 80 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1" від 03.06.2016 року, укладеного між ОСОБА_2, ОСОБА_6, з однієї сторони, та ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, з іншої сторони, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Таранською А.М., зареєстрованого за № 3080; скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1", оформленого протоколом від 03.06.2016 року.
25.04.2018 року через канцелярію до суду надійшла також заява позивача про зміну предмету позову /вх. № 2-2140/18/, в якій позивач просить:
- розірвати договору купівлі-продажу частки у розмірі 80 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1" від 03.06.2016 року, укладений між ОСОБА_2, ОСОБА_6, з однієї сторони, та ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, з іншої сторони, посвідчений приватним нотаріусом ОМНО Таранською А.М., зареєстрований за № 3080;
- скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1", оформлене протоколом від 03.06.2016 року;
- визнати за ОСОБА_2 право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-1" у розмірі 40 %, яка належала ОСОБА_3, та на частку в статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-1" у розмірі 20 %, яка належала ОСОБА_4, а всього на частку у розмірі 60 % в статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-1".
У позовній заяві позивач посилається на істотне порушення покупцями умов договору купівлі-продажу частки у розмірі 80 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-курорт-1" від 03.06.2016 року.
Ухвалою суду від 26.04.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/677/18; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 16.05.2018 року; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Таранську Аліну Миколаївну.
Ухвалою суду від 13.06.2018 року залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_8.
25.06.2018 року ухвалою суду продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/667/18 до 02 серпня 2018 року; відкладено підготовче засідання на 26.06.2018 року.
В судовому засіданні 26.06.2018 року судом була оголошена протокольна ухвала про відкладення підготовчого засідання на іншу дату - 02.08.2018 року.
02.08.2018 року через канцелярію до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача /вх. № 2-3903/18/. В обґрунтування клопотання ОСОБА_1 посилається на те, що рішенням Загальних Зборів учасників ТОВ «Інвест-курорт-1», оформленим протоколом від 02.04.2016 року № 04/04/2016 ОСОБА_1 було включено до складу учасників товариства замість ОСОБА_15 30.01.2018 року ОСОБА_1 подав заяву про вихід із складу учасників товариства та повернення у натуральній формі внеску до статутного капіталу, а саме 1/5 від ? спального корпусу за адресою: м. Одеса, вул. Каманіна, 2/2. Однак у зв'язку із порушенням процедури виходу та проведення Загальних Зборів учасників товариства ОСОБА_1 не зміг отримати належну йому частку у статутному капіталі.
У судовому засіданні представник позивача ОСОБА_2 - ОСОБА_9 заперечував проти задоволення клопотання ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки вважає, що його права та інтереси не порушуються.
Відповідач ОСОБА_3 та його представник адвокат ОСОБА_10 у судовому засіданні підтримали клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Представник відповідача ТОВ "Інвест-курорт-1" - Лях Р.М. у судовому засіданні підтримав заявлене клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Представники відповідача ОСОБА_5- адвокат ОСОБА_11 та адвокат ОСОБА_12 у судовому засіданні підтримали клопотання ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_8 - ОСОБА_14 у судовому засіданні залишив на розсуд суду вирішення клопотання про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
У відповідності до ч.ч.1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
Судом встановлено, що ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 18.02.2016 року, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО р. № 185, придбав у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Інвест-курорт-1" розміром 20 %.
Рішенням Загальних Зборів учасників ТОВ «Інвест-курорт-1», оформленим протоколом від 02.04.2016 року № 04/04/2016 ОСОБА_1 було включено до складу учасників товариства замість ОСОБА_15
30.01.2018 року ОСОБА_1 подав заяву про вихід із складу учасників товариства та повернення у натуральній формі внеску до статутного капіталу, а саме 1/5 від ? спального корпусу за адресою: м. Одеса, вул. Каманіна, 2/2. Однак на теперішній час ОСОБА_1 не вийшов із складу учасників ТОВ «Інвест-курорт-1».
З урахуванням вищенаведеного з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1. У зв'язку із чим клопотання /вх. № 2-3903/18 від 02.08.2018 року/ підлягає задоволенню, так як обґрунтоване та доведене.
Керуючись ч.4 ст.50, п. 2 ч. 2 ст. 183, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд
1. Клопотання ОСОБА_1 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача /вх. № 2-3903/18 від 02.08.2018 року/ у справі № 916/667/18 - задовольнити.
2. Залучити до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 /РНОКПП НОМЕР_2, АДРЕСА_6/.
3. Зобов'язати позивача ОСОБА_2 надати третій стороні, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 копію позовної заяви з додатками не пізніше 03.08.2018 року.
Зобов'язати відповідачів надати третій стороні, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 копію відзиву з додатками.
4. Запропонувати третій особі, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 надати до суду письмові пояснення щодо позову.
Ухвала складена та підписана 03.08.2018 року.
Ухвала набрала законної сили 03.08.2018 року та окремо від рішення суду оскарженню не підлягає.
Суддя Н.Д. Петренко