79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
14.12.09 Справа № 24/89
Львівський апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого-судді: Якімець Г.Г.,
суддів: Зварич О.В.
Мурська Х.В.
при секретарі Горбач Ю.Б.,
з участю представників:
від позивача (скаржник) -Андрієвська Н.Л.
від відповідача - Бубнюк В.П., Кравчина В.І.
розглянув апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Полісінтез»Акціонерного товариства «Органіка», б/н від 03.09.2009 року
на рішення господарського суду Львівської області від 25.08.2009 року, суддя Хабіб М.І.
у справі № 24/89,
за позовом Дочірнього підприємства «Полісінтез»Акціонерного товариства «Органіка», м.Бібрка
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Західполіфом», м.м.Бібрка
про визнання недійсним договору №1 оренди будинку, споруди (іншого об'єкта нерухомості) від 02.05.2005 року
Рішенням господарського суду Львівської області від 25.08.2009 року по справі №24/89 відмовлено в задоволенні позовних вимог ДП «Полісінтез»АТ «Органіка»про визнання недійсним договору №1 оренди будинку, споруди (іншого об'єкта нерухомості) від 02.05.2005 року, укладеного між ТзОВ «Західполіфом»та ДП «Полісінтез»АТ «Органіка».
Рішення суду мотивоване посиланням на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.11.2008 року у справі №14/118 (1/247-26/118) між тими ж сторонами, яка набрала законної сили, та якою встановлено факт укладення сторонами договору оренди №1 від 02.05.2005 року, факт визнання та виконання сторонами умов цього договору, зокрема, передачу орендодавцем (відповідачем у даній справі) орендареві (позивачеві у даній справі) орендованих приміщень, часткову сплату позивачем платіжними дорученнями від 22.09.2005 року та від 08.11.2005 року орендної плати за даним договором в сумі 15000,00 грн. Таким чином, суд беручи до уваги положення ст.241 ЦК України, вважає встановленими факти вчинення позивачем дій, які свідчать про прийняття договору №1 від 02.05.2005 року до виконання, тобто, схвалення цього договору позивачем.
Не погоджуючись з рішенням суду, ДП «Полісінтез»АТ «Органіка»подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 25.08.2009 року у справі №24/89 та прийняти нове рішення, яким позов задоволити, вказуючи на порушення судом норм матеріального та процесуального права, а також недослідження обставин, що мають значення для справи. Зокрема, скаржник вказує на те, що спірний договір №1 оренди будинку, споруди (іншого об'єкта нерухомості) від 02.05.2005 року підписаний від імені ДП «Полісінтез»АТ «Органіка» неуповноваженою особою та, всупереч вимогам ст.203 ЦК України, не спрямований на реальне настання правових наслідків.
Представник скаржника (позивача) в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, просив задоволити в повному обсязі.
Представники відповідача в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечили, просили в задоволенні апеляційної скарги відмовити, оскаржуване рішення залишити без змін, як таке, що прийняте у відповідності до норм матеріального та процесуального права.
Суд, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного:
02.05.2005 року між ТзОВ «Західполіфом»(в тексті договору -орендодавець) та ДП «Полісінтез»АТ «Органіка»(в тексті договору -орендар) укладено договір №1 оренди будинку, споруди (іншого об'єкта нерухомості), відповідно до умов якого відповідач передав, а позивач прийняв в оренду комплекс будівель, що знаходяться за адресою: м.Бібрка, вул.Галицька, 168, загальною площею 874,9 м2.
Від імені ДП «Полісінтез»АТ «Органіка»спірний договір підписано генеральним директором Рибачуком В.О.
Відповідно до п.п.3.1 п.3 вказаного договору приймання-передача об'єкта здійснюється двосторонньою комісією, що складається із представників сторін.
Орендна плата за договором оренди складає 9,53 грн. за м2 в місяць без ПДВ (пп.5.1 п.5 договору). Крім того, згідно із пп.5.3 п.5 спірного договору, орендар (позивач у даній справі) зобов'язаний протягом 5 днів з моменту прийняття об'єкта, перерахувати орендну плату за поточний та наступний місяці.
Відповідно до вимог ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Згідно зі ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Судом встановлено, що відповідно до пп.5.10.2 п.5.10 Статуту ДП «Полісінтез»АТ «Органіка», зареєстрованого 24.05.2001 року, в редакції, чинній на момент укладення договору, угоди (договори) від імені підприємства підписує дві особи -генеральний директор та інша посадова особа -член виконавчого органу, або, в разі відсутності генерального директора, дві особи, що є членами виконавчого органу підприємства. Виконавчим органом підприємства є дирекція, до складу якої входить генеральний директор підприємства та його заступники. (пп.5.6.1 та 5.6.5 Статуту).
Як свідчать матеріали справи, на момент укладення спірного договору власником було сформовано дирекцію відповідно до положень Статуту.
Відтак, оскільки генеральний директор ДП «Полісінтез»АТ «Органіка», відповідно до установчих документів, не наділений правом одноособово підписувати будь-які договори від імені підприємства, відповідно, спірний договір підписано генеральним директором ДП «Полісінтез»АТ «Органіка»з перевищенням повноважень.
Згідно із п. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Діяльність представника здійснюється у межах повноважень. Перевищення повноважень - це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права.
Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень є підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.
Судом взято до уваги доводи апелянта про те, що відповідачу було відомо про обмеження повноважень генерального директора ДП «Полісінтез»АТ «Органіка», оскільки, як свідчать матеріали справи, директор ТзОВ «Західполіфом»Дмитрик Я.Й. одночасно займав посаду старшого майстра на ДП «Полісінтез»АТ «Органіка».
Відповідно до роз'яснення Президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року №02-5/111 (з наступними змінами та доповненнями) „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними” (п.9.1) письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.
В силу статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою.
Однак, в даному випадку суд апеляційної інстанції не вважає належним доказом подальшого схвалення правочину - перерахування коштів, ініційоване тією ж посадовою особою відносно якої ставиться питання про перевищення своїх повноважень.
Відповідно до п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема, ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що особа, яке вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Правочин, вчинений з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише у разі подальшого схвалення цієї угоди. Якщо ж схвалення не відбудеться, то такий правочин правових наслідків для того, кого представляють, не спричиняє і має бути визнаний недійсним відповідно до ст. ст. 215 Цивільного кодексу України.
Враховуючи вищенаведене, вимоги позивача про визнання недійсним договору №1 оренди будинку, споруди (іншого об'єкта нерухомості) від 02.05.2005 року є правомірними.
З огляду на наведене, суд прийшов до висновку, що рішення суду першої інстанції слід скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задоволити.
Керуючись ст.ст. 103, 104, 105 ГПК України, суд,
постановив:
Апеляційну скаргу ДП «Полісінтез»АТ «Органіка»задоволити.
Рішення господарського суду Львівської області від 25.08.2009 року по справі №24/89 скасувати, прийняти нове рішення.
Позов задоволити.
Визнати недійсним договір №1 оренди будинку, споруди (іншого об'єкта нерухомості) від 02.05.2005 року.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Західполіфом»(Львівська область, Перемишлянський район, м.Бібрка, вул.Галицька,168, код ЄДРПОУ 33276541) на користь Дочірнього підприємства «Полісінтез»Акціонерного товариства «Органіка»(Львівська область, Перемишлянський район, м.Бібрка, вул.Галицька,170, код ЄДРПОУ 31373137) -51 грн. - в відшкодування витрат по сплаті держмита (з яких 85 грн. -за подання позовної заяви та 42,50 грн. - за подання апеляційної скарги) та 312,50 грн. -витрат за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
На виконання постанови Львівського апеляційного господарського суду місцевому господарському суду видати наказ.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.
Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.
Головуючий-суддя: Якімець Г.Г.
Судді: Зварич О.В.
Мурська Х.В.