ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 34/604 09.12.09
За позовом Фізичної особи -підприємця ОСОБА_1
до Товариства з обмеженої відповідальністю «Компанія «САН»
Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Універсальна»
про визнання недійсними правочинів та відшкодування матеріальних збитків
Суддя Сташків Р.Б.
Представники:
від позивача - не з'явився;
від відповідача-1 - Пікалова Ю.М. (довіреність № 6 від 08.04.2009);
від відповідача-2 - Павлічко О.О. (довіреність б/н від 08.10.2009).
Фізична особа -підприємець ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом про стягнення до Товариства з обмеженої відповідальністю «Компанія «САН»(далі - Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Універсальна»(далі -Відповідач-2) про визнання недійсними правочинів та відшкодування матеріальних збитків.
Позовні вимоги мотивовані тим, що між Позивачем та Відповідачем-2 було укладено договір фінансового лізингу №133/0208/37-СВ від 20.02.2008, відповідно до якого Відповідач-2 зобов'язався придбати на замовлення Позивача товар в комплекті. Поставити товар, виконати пусконалагоджувальні роботи та ввести товар в експлуатацію мав Відповідач-1 відповідно до договору поставки № 24П/02/08 від 22.02.2008, що був укладений між Відповідачем-1, Відповідачем-2 та Позивачем.
Позивач вважає, що договір фінансового лізингу №133/0208/37-СВ від 20.02.2008 та договір поставки № 24П/02/08 від 22.02.2008 були укладені Позивачем під впливом помилки щодо можливостей учасників правочинів, а саме прав та обов'язків сторін, властивостей і якостей Товару, поставлених Відповідачем-1, які значно знижують її цінність або можливість її використання за цільовим призначенням.
Керуючись статтею 229 ЦК України та іншими нормами законодавства, Позивач просить суд визнати договір фінансового лізингу №133/0208/37-СВ від 20.02.2008 та договір поставки № 24П/02/08 від 22.02.2008 недійсними, так як вони були вчинені під впливом помилки.
Відповідач-1 проти позову заперечує, вважає, що позов не підлягає задоволенню у зв'язку з тим, що Позивачем не було доведено зацікавленості Відповідача-1 у поставлені товара Позивачу неналежної якості. Так, товар, до його поставки Позивачу в експлуатації не перебував, був поставлений Позивачу з митниці одразу після митного очищення. Відповідчем-1 було зроблено пусконалагоджувальні роботи, підписано з Позивачем акт проведення пусконалагоджувальних робіт без жодного зауваження, після 20.10.2008 Позивач не допускав сервісних інженерів Відповідача-1 для закінчення ремонту обладнання.
Відповідач-2 проти позову заперечив, вважає, що з його боку умови Договору фінансового лізингу №133/0208/37-СВ від 20.02.2008 були виконані в повному об'ємі, проте у зв'язку з несплатою Позивачем лізингових платежів, Майно було повернуто Відповідачу-2 як власнику Майна.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2009 було порушено провадження у справі № 34/604 (суддя Сташків Р.Б.), розгляд справи було призначено на 14.10.2009.
Розгляд справи відкладався з 14.10.2009, 11.11.2009 на 11.11.2009, 09.12.2009 відповідно.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
20.02.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Універсальна»(надалі -Лізингодавець, Відповідач-2) та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (надалі -Лізингоодержувач, Позивач) було укладено договір фінансового лізингу №133/0208/37-СВ (надалі - Договір лізингу).
Згідно п.1.1. Договору лізингу Лізингодавець був зобов'язаний придбати на замовлення Лізингоодержувача майно: принтер фарбоструменевий промисловий NЕО -UV - LED (2 LED - блока, 2,5м, Хааr 126-16 голів, 8 кольорів) в комплекті (надалі -Товар, Майно) вказане у Лізинговій заявці та Специфікації, та передати його Лізингоодержувачу, а останній зобов'язується прийняти Товар у виключне платне користування терміном на 3 роки з дати підписання обома Сторонами Акту приймання - передачі Товару.
Згідно п.1.2. Договору лізингу вартість Предмету лізингу на дату укладення договору складає 411 923,00 гри., в т.ч. ПДВ 68 653,83 грн.
Відповідно до п.2.1. Договору лізингу Лізингоодержувач самостійно визначає продавця (постачальника) Майна, та специфікацію (характеристики та ознаки) Майна. Продавцем Майна згідно з п. 2.2. Договору лізингу визначено ТОВ «САН Україна «(Україна, м. Київ).
Відповідно до п. 6.6. Договору лізингу Лізингоодержувач зобов'язаний утримувати Майно у справному стані, за свій рахунок і без подальшої компенсації Лізингодавцем здійснювати технічне обслуговування, поточний та капітальний ремонт, поліпшення Майна. У разі заміни в процесі експлуатації Майна деталей та вузлів або удосконалення вони стають невід'ємною частиною Майна і переходять у власність Лізингодавця.
Додатком № 1 до Договору лізингу, сторонами була затверджена Специфікація до Договору лізингу та визначені технічні характеристики Майна. Додаток № 1 було викладено в новій редакції зі змінами 17.07.2008.
Додатком № 2 до Договору лізингу, було затверджено графік лізингових платежів на загальну суму 487 580,00 грн., який 17.07.2008 було викладено в новій редакції зі змінами на загальну суму лізингових платежів 457 080,00 грн.
22.02.2008 року на виконання умов Договору лізингу, між ТОВ «САН Україна «, Лізингодавцем та Лізингоотримувачем було укладено договір поставки № 24П/02/08 (надалі - Договір поставки).
Згідно п.1.1. Договору поставки Лізингодавець зобов'язується оплатити та прийняти, а Продавець зобов'язується передати принтер фарбоструменевий промисловий NЕО -UV - LED (2 LED - блока, 2,5м, Хааr 126-16 голів, 8 кольорів) в комплекті (надалі - Товар), та ввести в експлуатацію. Умови введення Товару в експлуатацію погоджені Продавцем та Лізингоодержувачем в Договорі на технічне обслуговування Товару, який підписується одночасно з цим договором.
20.05.2008 між Лізингоодержувачем, Продавцем та Лізингодавцем була підписана Угода про розірвання Договору поставки з поверненням коштів за Товар в сумі 123 576,90 грн., що були частково перераховані Лізингоодержувачем.
20.05.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «САН «(надалі - Відповідач-1), Відповідачем-2 та Позивачем було укладено договір поставки № 41П/05/08 (надалі -Договір поставки-1).
Згідно п.1.1. Договору поставки-1 Відповідач-2 зобов'язується оплатити та прийняти, а Відповідач-1 зобов'язується передати принтер фарбоструменевий промисловий NЕО -UV - LED (2 LED - блока, 2,5м, Хааr 126-16 голів, 8 кольорів) в комплекті та ввести Майно в експлуатацію. Технічні характеристики Товару було затверджено Додатком № 1 до Договору поставки-1. Умови введення Товару в експлуатацію погоджені Відповідачем та Позивачем в Договорі на технічне обслуговування Товару, який підписується одночасно з цим договором. Проте, Договір на технічне обслуговування Товару сторонами суду не наданий, виходячи із змісту позову -сторонами не підписаний.
Загальна вартість Договору поставки з ПДВ 411 923 грн., що складається з вартості Товару з ПДВ - 406 323,00 грн. та вартості введення в експлуатацію Товару (з ПДВ) - 5 600,00 грн.
Згідно п.3.2. Договору поставки-1 Відповідач-1 зобов'язується:
- здійснити фактичну передачу Товару, якість якого повинна відповідати вимогам якості заводу виробника (п.3.2.1.);
- виконати пусконалагоджувальні роботи та ввести товар в експлуатацію (3.2.2.);
- передати Відповідачу-2 всі необхідні документи (3.2.3.);
- забезпечити гарантійне та сервісне обслуговування Товару, власними або залученими силами, відповідно до інструкції по експлуатації, що додається до Товару (3.2.4.);
- одночасно із укладанням цього договору укласти із Позивачем Договір на технічне обслуговування Товару (3.2.5.).
Відповідно до п.3.3. Договору поставки-1 Позивач зобов'язується:
- в період гарантійного терміну, експлуатувати Товар відповідно до правил експлуатації встановлених для Товару (3.3.1.). Відповідно до Правил експлуатації Обладнання (Гарантійний талон), які було затверджено Додатком № 3 до Договору поставки-1 гарантійний строк на друкуючий плотер складає 12 місяців з дати введення в експлуатацію, гарантійний строк на друкуючи голівки складає 6 місяців з дати введення в експлуатацію;
- своєчасно здійснювати технічне та сервісне обслуговування Товару у відповідності до отриманих від Відповідача-1 вказівок, здійснити фактичну передачу Товару, якість якого повинна відповідати вимогам якості заводу-виробника (3.3.2.);
- надати Відповідачу-1 приміщення, що відповідатиме вимогам Відповідача-1 до готовності приміщення для ведення Товару в експлуатацію (3.3.3.). Вимоги до готовності приміщення було затверджено Додатком № 2.
23.08.2008 Відповідачем-1 та Позивачем було підписано акт прийома-передачі пуско-налагоджувальних робіт (послуг), відповідно до яких в процесі вводу принтера в експлуатацію були виявленні відхилення, а саме вийшов зі строю повітряний клапан.
27.08.2008 Позивачем, Відповідачем-1 та Відповідачем-2 було складено акт приймання-передачі товару до Договору поставки-1, відповідно до якого Лізингодавець передав, а Лізингоодержувач прийняв у користування на умовах фінансового лізингу:
- принтер фарбоструменевий промисловий NЕО -UV - LED (2 LED - блока, 2,5 м, Хааr 126 -16 голів, 8 кольорів), серійний № 0138, 2 направляючі, два стола довжиною по 150 см, двигун, підйомник балки в кількості 1 одиниця;
- голівка друкуюча Хааr 126/300 (126/50) Серійні №: 5200828, 5200836, 5200915, 5200924, 5200928, 5200945, 5200979, 052004474, 05200850, 05200848, 05204692, 05204661, 05204782, 5201015, 5201072, 5201076 в кількості 16 одиниць.
Загальна вартість Майна склала 361 923,00 грн., в т.ч. ПДВ 60 320,50 грн.
Судом також було встановлено, що відповідно до Журналу технічного обслуговування принтера NЕО -UV -LED серійний номер 0138, технічне обслуговування принтера здійснювалось тричі, а саме 23.08.2009 було здійснена консервація друкарських голівок відповідно до інструкції по експлуатації; 25.08.2008 -розконсервація друкарських голівок; 29.08.2009 була виявлена несправність системи підігріву друкарських голівок, викликаний сервісний інженер, друкарські голівки законсервовано відповідно до інструкції по експлуатації.
19.10.2008 Відповідачем-1, в особі сервісного інженеру, та Позивачем було складено Акт про причини виникнення несправностей принтера NЕО -UV -LED, відповідно до якого виявлено наступні його несправності: нерівномірна подача матеріалу, незадовільний стан друкарських голівок та ін., причиною яких є неякісна зборка на виробництві, прострочена красна, прострочені чорнила та ін.
20.10.2008 Відповідачем-1, в особі сервісного інженеру, та Позивачем було складено Акт виконаних робіт, відповідно до якого було проведено ряд робіт, проте встановлено, що якість друкарських голів незадовільна, тому якісний друк є неможливий, необхідна промивка всієї системи обладнання, що незапущено в експлуатацію. Друк на обладнанні є неможливим.
06.11.2008 Донецькою Торгово-промисловою палатою на замовлення Позивача було складено Експертний висновок № 6707, відповідно до якого експерт Михалков А.А. прийшов до висновку, що промисловий плотер NЕО -UV -LED серійний № 0138 не забезпечує якісний друк на жорстких матеріалах.
20.11.2008 ТОВ «Компанія «Зелений Світ»на замовлення Позивача склала Висновок про проведення технічного огляду плотеру NЕО -UV -LED на друкуючих голівках ХААR 126/50, серійний № 0138, відповідно до якого при огляді обладнання було виявлено, що при запуску обладнання та вводу в робочий режим нестабільно працює система подачі чорнил, не набирає задану температуру блок голів, при проведені тесту на кількість активних сопел, тест показав незадовільний результат, що свідчить про неможливість проведення якісного друку.
Судом також було дослідженго листування між сторонами, подані матеріали справи взято судом до уваги.
Враховуючи вищевикладені встановлені обставини справи, оцінивши відповідно до статті 43 ГПК України наявні в матеріалах справи докази та обставини справи за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку про те, що позов не підлягає задоволенню.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (надалі -ЦК України) передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
Судом встановлено, що між Позивачем та Відповідачем-2 було укладено договір фінансового лізингу №133/0208/37-СВ від 20.02.2008, а також 20.05.2008 між Позивачем, Відповідачем-1, Відповідачем-2 було укладено договір поставки № 41П/05/08, які Позивач вважає укладеними під впливом помилки щодо можливостей учасників правочинів, а саме прав та обов'язків сторін, властивостей і якостей Товару, поставлених Відповідачем-1, які значно знижують її цінність або можливість її використання за цільовим призначенням.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину:
1. Зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правовою формою невідповідності між волею та волевиявленням особи при вчиненні правочину є вчинення правочину під впливом помилки та обману.
Відповідно до статті 229 ЦК України якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до Узагальнень Верховного Суду України „Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними” від 24.11.2008 не можна говорити про помилку щодо якості предмета у разі неможливості використання речі або виникнення труднощів у її використанні, яке сталося після виконання правочину і не пов'язане з поведінкою контрагента.
Не має правового значення помилка, допущена при розрахунку одержання користі від вчиненого правочину.
Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Судом, відповідно до матеріалів справи, встановлено, що Позивач усвідомлював зміст укладених правочинів (Договору лізингу та Договору поставки-1), бажав набути у власність Товар шляхом виплати лізингових платежів та виконанні інших обов'язків, передбачених зазначеними договорами. Технічні характеристики Товару було зафіксовано як в Договорі лізингу, так і в Договорі поставки-1. Товар було поставлено Позивачу та після проведення пусконалогоджувальних робіт введено в експлуатацію.
За таких умов, суд не вважає, що Позивач діяв під впливом помилки при укладанні Договору лізингу та Договору поставки-1. Технічні несправності Товару, які мали місце в процесі його експлуатації, не можуть свідчити про факт помилкового укладення Договору лізингу та Договору поставки-1, оскільки Товар було прийнято Позивачем після його поставки в лізинг, та певний час використовувався Позивачем для здійснення свої підприємницької діяльності.
Так само, технічні несправності Майна не можуть свідчити про укладання Договору лізингу та Договору поставки-1 під впливом обману.
Так, відповідно до статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Відповідно до Узагальнень Верховного Суду України «Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними»від 24.11.2008 правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.
Вбачається, що саме Позивач як сторона, яка діяла під впливом обману, повинен довести наявність умислу з боку Відповідачів, істотність значення обставин, щодо яких її введено в обману, і сам факт обману.
Позивачем не було доведено факту наявності умислу з боку Відповідачів щодо якості поставленого Майна. Виявлені факти технічної несправності Майна після його прийняття Позивачем не можуть підтвердити умисел Відповідачів щодо обману Позивача відносно якості поставленого Майна.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
У задоволені позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Суддя Сташків Р.Б.