01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
04.06.2007 № 6/909
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Капацин Н.В.
суддів:
при секретарі:
За участю представників:
від ТОВ “Інтернафтотрейд»: Соловйов К.М. (дов. № 5/юр від 03.10.2005р.);
від ВАТ “Укрнафта»: Кармазін О.А. (дов. № Юр - 663/д від 25.12.2006р.)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернафтотрейд"
на рішення Господарського суду м.Києва від 21.03.2007
у справі № 6/909
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернафтотрейд"
до Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта"
про стягнення 4857703,08 грн.
за зустрічним позовом Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта»
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтернафтотрейд»
про визнання недійсним договору комісії № 48/04 від 01.03.2004р. та договору купівлі - продажу світлого нестабільного газового конденсату № 7/83а-ГК від 30.03.2004р.
Рішенням Господарського суду м. Києва у справі № 6/909 від 21.03.2007р. відмовлено у задоволенні первісного позову, задоволено зустрічний позов, визнано недійсним повністю договір комісії на продаж продукції № 48/04 від 01.03.2004р., визнано недійсним повністю договір купівлі - продажу світлого нестабільного газового конденсату № 7/83а - ГК від 30.03.2004р., стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтернафтотрейд» на користь Відкритого акціонерного товариства “Укранфта» 170 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.
Рішення суду першої інстанції ґрунтується на тому, що оскільки матеріалами справи доведено, що Романов Р.О. не був уповноважений від імені ВАТ “Укранфта» представляти інтереси останнього як учасника спільної діяльності при укладенні договору комісії на продаж продукції № 48/04 від 01.03.2004р., а ТОВ “Інтернафтотрейд», як комісіонер, не надавало ВАТ “Укрнафта», як співвласнику спільного майна, звіт про виконання комісійного доручення, надання якого передбачене статтею 1022 Цивільного кодексу України, що свідчить про намагання приховати факт вчинення договору комісії від ВАТ, то зазначений договір комісії, на підставі норм ст.ст. 203 та 215 Цивільного кодексу України, підлягає визнанню недійсним.
Також суд першої інстанції зазначає, що договір купівлі - продажу світлого нестабільного газового конденсату № 7/83а-ГК від 30.03.2004р. укладено на виконання договору комісії на продаж продукції № 48/04 від 01.03.2004р., а газовий конденсат, що реалізований за договором купівлі - продажу є спільною частковою власністю ТОВ “Інтернафтотрейд» та ВАТ “Укранфта» і був отриманий ТОВ “Інтернафтотрейд» за договором комісії, оскільки доказів про належність ресурсів конденсату іншим особам не надано, то придбання ВАТ “Укрнафта» майна, яке вже частково йому належить є помилковим.
Враховуючи наявність помилки з боку ВАТ “Укранфта» при укладенні спірного договору купівлі - продажу щодо обставин, які мають істотне значення, суд першої інстанції визнав обґрунтованими та такими що підлягають задоволенню позовні вимоги ВАТ “Укрнафта» про визнання недійсним договору купівлі - продажу світлого нестабільного газового конденсату № 7/83а-ГК від 30.03.2004р.
З огляду на зазначене вище, Господарський суд м. Києва відмовив у задоволенні позовних вимог за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтернафтотрейд» про стягнення 3 808 961,39 грн. основного боргу, 1 251 667,21 грн. компенсації знецінення грошових коштів внаслідок інфляції споживчих цін за термін з березня 2004 року по грудень включно 2006 року, та трьох процентів річних в сумі 293 458,50 грн., нарахованих станом на 22 січня 2007 року.
Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю “Інтернафтотрейд» звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду м. Києва по справі № 6/909 від 21.03.2007р. та прийняти нове рішення, яким стягнути з ВАТ “Укранфта» на користь ТОВ “Інтернафтотрейд» 3 808 961,39 грн. вартість нестабільного газового конденсату, 1 251 667,21 грн. як компенсацію, знецінення грошових коштів внаслідок інфляції споживчих цін за термін з березня 2004р. по грудень включно 2006р., 293458,50 грн. - три проценти річних, 350 425,42 грн. пені за прострочку розрахунків, відмовити в задоволенні зустрічного позову ВАТ “Укранфта» про визнання недійсним договору купівлі - продажу світлого нестабільного газового конденсату № 7/83а-ГК від 30.03.2004р. та договору комісії на продаж продукції 48/04 від 01.03.2004р., стягнути витрати по оплаті державного мита в сумі 25 500 грн., 12750,00 грн. та 118 грн. витрат по оплаті збору за інформаційно - технічне забезпечення процесу.
В апеляційній скарзі ТОВ “Інтернафтотрейд» посилається на те, що оспорюване рішення місцевого господарського суду прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, з невідповідністю висновків, викладених у рішенні обставинам справи, оскільки судом першої інстанції не надано належної оцінки тому, що на момент укладання договору комісії на продаж продукції № 48/04 від 01.03.2004р., представляти інтереси учасників спільної діяльності за договором про спільну діяльність з освоєння та розробки газоконденсатних покладів Мільківського нафтогазоконденсатного родовища без створення юридичної особи № 6/25 від 04.09.1998р. був уповноважений саме виконавчий директор спільної діяльності Романов Р.О., оскільки на час укладання договорів комісії № 48/04 та купівлі - продажу № 7/83а-ГК виконавчий директор мав довіреність № 4 від 17.01.2001р., та ряд повноважень визначених рішеннями Комітету з управління спільної діяльності, що були визначені у додатковій угоді № 3 від 15.03.2002р. до договору про спільну діяльність № 6/25, що діяли у 2004 році.
Довіреність № 4 від 17.01.2001р. видана від імені учасників, за підписами уповноважених представників НГВУ “Чернігівнафтогаз» членами комітету з управління і їх підписи засвідчені печаткою НГВУ “Чернігівнафтогаз».
Також апелянт зазначає, що місцевим господарським судом необґрунтовано застосовано підстави передбачені статтями 228, 229 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору комісії № 48/04, оскільки ТОВ “Інтернафтотрейд», як учасник, що за чинними умовами договору був уповноважений здійснювати реалізацію продукції, видобутої в порядку спільної діяльності, відповідно положень статті 179 Господарського кодексу України, з урахуванням особливостей майна, мав право здійснювати реалізацію лише на підставі посередницького договору, який відповідно до характеру правовідносин відповідає договору комісії у відповідності з главою 69 Цивільного кодексу України.
Зміст договору купівлі - продажу № 7/83а-ГК від 30.03.2004р. підтверджує те, що ВАТ “Укрнафта», як покупець, знало про походження газового конденсату, його майнову приналежність та погоджувалося на отримання виключних прав на газовий конденсат шляхом укладання договору комісії та застосування посередницьких правовідносин, передбачених главою 69 Цивільного кодексу України.
Відкрите акціонерне товариство “Укранфта» надало відзив на апеляційну скаргу в якому проти доводів апелянта заперечує та просить залишити скаргу без задоволення, а оспорюване рішення місцевого господарського суду без змін.
Розглянувши апеляційну скаргу, наявні матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, колегія суддів встановила наступне:
01.03.2004р. спільною діяльністю між Закритим акціонерним товариством «Інтернафтотрейд» та Нафтогазовидобувним управлінням «Чернігівнафтогаз» за договором про спільну діяльність з освоєння та розробки газоконденсатних покладів Мільківського нафтогазоконденсатного родовища без створення юридичної особи № 6/25 від 04.09.1998р. в особі виконавчого директора Романова Р.О., з однієї сторони (Комітент) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Інтернафтотрейд» в особі директора Сабо Д.В. (Комісіонер) укладено договір комісії на продаж продукції № 48/04 (надалі - Договір комісії).
За умовами договору купівлі - продажу (уступки) частки участі у договорі про спільну діяльність від 30.01.2004р., ТОВ «Інтернафтотрейд» набуло частку ЗАТ «Інтернафтотрейд» у договорі про спільну діяльність № 6/25 від 04.09.1998р.
Згідно пункту 1.1. Договору комісії Комісіонер, діючи в якості уповноваженого учасника договору про спільну діяльність № 6/25, зобов'язався за дорученням Комітента здійснювати в інтересах останнього від свого імені реалізацію нестабільного газового конденсату третім особам, що видобувається по Договору про спільну діяльність № 6/25 в повному об'ємі видобутку за період з 10.03.2004р. по 31.12. 2004р.
В матеріалах справи відсутні, а представником ТОВ «Інтернафтотрейд» не надано доказів належного уповноваження Романова Р.О. на ведення справ спільної діяльності за договором про спільну діяльність з освоєння та розробки газоконденсатних покладів Мільківського нафтогазоконденсатного родовища без створення юридичної особи № 6/25 від 04.09.1998р., зокрема не надано довіреності на ім'я Романова Р.О., виданої з боку ВАТ «Укрнафта» як учасника спільної діяльності та чинної на момент укладення спірного Договору комісії.
В рішенні Господарського суду міста Києва по справі № 22/609 від 11.11.2005р. (т. І, а.с. 78 - 89) зазначено, що станом на 01.03.2004р. Романов Р.О. не мав правових підстав та повноважень вчиняти дії від імені ВАТ «Укрнафта».
23.01.2004р. ВАТ “Укрнафта» правомірно відкликало у виконавчого директора Романова Р.О., що був на той час одночасно й директором ЗАТ «Інтернафтотрейд» повноваження діяти від імені ВАТ «Укрнафта» в рамках договору про спільну діяльність № 6/25 від 04.09.1998р., про що було відомо ТОВ «Інтернафтотрейд» і станом на 01.03.2004р. ця особа за будь - яких умов не мала права вчиняти правочини із спільним майном від імені ВАТ “Укрнафта». Ні ТОВ «Інтернафтотрейд», ні виконавчий директор Романов Р.О. за договором про спільну діяльність № 6/25 не мали і не мають довіреності, підписаної головою правління ВАТ “Укранфта», а працівники структурного підрозділу ВАТ “Укранфта» таким правом від ВАТ “Укрнафта» не наділені.
Посилання ТОВ “Інтернафтотрейд» на довіреність № 4 від 17.01.2003р., що видана ЗАТ “Інтернафтотрейд» є не обґрунтованим, оскільки ТОВ “Інтернафтотрейд» не є універсальним правонаступником ЗАТ “Інтернафтотрейд», а комітет з управління спільною діяльністю не наділений правом видавати довіреності, здійснюючи без згоди ВАТ “Укрнафта» реалізацію спільної продукції та не перераховуючи на спільний рахунок кошти від їх реалізації.
Також слід зазначити, що Апеляційним судом м. Києва ухвалою від 29.05.2006р. по справі № 22-983-а-06 (т. ІІ, а.с. 230 - 234) встановлено, що Романов Р.О. виконавчий директор договору № 6/25 про спільну діяльність з освоєння та розробки газоконденсатних покладів Мільківського нафтогазоконденчсатного родовища без створення юридичної особи від 04.09.1998р. не мав та не має довіреності за підписом голови правління ВАТ “Укрнафта», призначення виконавчим директором по зазначеному договору ще не дає цій особі повноважень діяти від імені юридичної особи, за відсутності довіреності за підписом керівника юридичної особи, виконавчий директор не може бути представником такої юридичної особи.
Щодо довіреності № 4 від 17.01.2003р. суд зазначив, що вона не може бути доказом і джерелом повноважень виконавчого директора і ця довіреність не створює для ВАТ “Укрнафта» будь - яких правових наслідків, оскільки підписана працівниками структурного підрозділу за відсутності відповідних повноважень.
Право здійснювати реалізацію спільної продукції належить ВАТ “Укрнафта». Виконавчий директор Договору про спільну діяльність не може ототожнюватись з виконавчим органом юридичної особи, оскільки Договір про спільну діяльність не є юридичною особою або суб'єктом господарювання.
Суд також відзначив, що в разі видачі певній особі довіреності, наступні мотиви скасування довірителем повноважень не мають значення.
Законодавство не встановлює обов'язку довірителя узгоджувати питання відкликання повноважень з іншою особою. Відмова від права скасування повноважень є нікчемною (ч. 1 ст. 249 Цивільного кодексу України).
Посилання апелянта на те, що на момент укладення Договору комісії представляти інтереси учасників спільної діяльності за договором про спільну діяльність з освоєння та розробки газоконденсатних покладів Мільківського нафтогазоконденсатного родовища без створення юридичної особи № 6/25 від 04.09.1998р. був уповноважений саме виконавчий директор спільної діяльності Романов Р.О., оскільки під час укладання договорів комісії № 48/04 та купівлі - продажу № 7/83а-ГК виконавчий директор мав довіреність № 4 від 17.01.2001р., та ряд повноважень визначених рішенням Комітету з управління спільної діяльності, що були визначені у додатковій угоді № 3 від 15.03.2002р. до договору про спільну діяльність № 6/25, що діяли у 2004р., колегія суддів вважає безпідставним оскільки зазначена довіреність підписана працівниками структурного підрозділу (без статусу юридичної особи) ВАТ “Укрнафта» і скріплена печаткою структурного підрозділу в той час, як додатковою угодою № 3 на яку посилається позивач, прямо зазначено, що виконавчий директор має діяти на підставі довіреності, виданої відповідно до п. 16.3. Договору про спільну діяльність, а саме - відповідно до ст. 431 та 66 ЦК УРСР, що діяв на момент укладення Договору про спільну діяльність, тобто ця довіреність має бути підписана керівником юридичної особи та скріплена печаткою цієї юридичної особи.
Таким чином хибним є посилання позивача за первісним позовом на те, що довіреність від імені структурного підрозділу вважається виданою юридичною особою та є належним доказом уповноваження виконавчого директора від імені юридичної особи.
З огляду на зазначене, колегія суддів вважає, що Романов Р.О. не був уповноважений від імені ВАТ «Укрнафта» представляти інтереси останнього як учасника спільної діяльності при укладенні Договору комісії.
Частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України зазначено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, в тому числі частиною третьою статті 203 Цивільного кодексу України.
Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду та вважає, що ним правомірно, на підставі ч. 3 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України визнано недійсним договір комісії на продаж продукції № 48/04 від 01.03.2004р.
Також слід зазначити, що відповідно до ст. 1022 Цивільного кодексу України після вчинення правочину за дорученням комітента комісіонер повинен надати комітентові звіт і передати йому все одержане за Договором комісії.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Інтернафтотрейд», як Комісіонером, в порушення норм зазначеної статті, не надавалось ВАТ «Укрнафта», як співвласнику спільного майна, звіту про виконання комісійного доручення, що свідчить про намагання ТОВ “Інтернафтотрейд» приховати факт вчинення Договору комісії від ВАТ “Укрнафта».
Враховуючи те, що Романов Р.О. не був уповноважений розпоряджатися спільним майном, то вчинення правочинів від імені ВАТ «Укрнафта» спрямоване на заволодіння разом із ТОВ «Інтернафтотрейд» майном та коштами від реалізації цього майна, що є спільною власністю ТОВ «Інтернафтотрейд» та ВАТ «Укрнафта».
Зазначене підтверджується і тим, що ТОВ «Інтернафтотрейд» не надано доказів перерахування на спільний рахунок коштів, що отримані ТОВ «Інтернафтотрейд» від реалізації газового конденсату.
Відповідно до норм статті 228 Цивільного кодексу України договір, спрямований на заволодіння майном, порушує публічний порядок, а отже є нікчемним.
Як встановлено матеріалами справи, ТОВ “Інтернафтотрейд» при укладенні Договору комісії порушені і приписи статті 1135 Цивільного кодексу України, якими регламентоване ведення спільних справ учасників простого товариства та приписи статті 358 Цивільного кодексу України, якими регламентоване здійснення права спільної часткової власності.
До того ж, як вірно зазначив місцевий господарський суд, укладенням Договору комісії порушено норми статті 658 Цивільного кодексу України, оскільки волевиявлення співвласника газового конденсату - ВАТ «Укрнафта» на його продаж, зокрема через комісіонера, не було.
30.03.2004р. між ТОВ «Інтернафтотрейд» (Продавець) та відокремленим структурним підрозділом Гнідинцівським газопереробним заводом ВАТ «Укрнафта» (Покупець) укладено договір купівлі - продажу світлого нестабільного газового конденсату № 7/83а-ГК (надалі - Договір купівлі-продажу).
В судовому засіданні представниками сторін не заперечувався той факт, що договір купівлі - продажу № 7/83ГК від 30.03.2004р. укладений на виконання договору комісії № 48/04 від 01.03.2004р.
Відповідно до п. 1.1. - 1.2. Договору купівлі - продажу Гнідинцівський ГПЗ купує у ТОВ «Інтернафтотрейд» нестабільний газовий конденсат. ТОВ «Інтернафтотрейд» зобов'язується передати Гнідинцівському ГПЗ газовий конденсат, а Гнідинцівський ГПЗ зобов'язується оплатити та прийняти газовий конденсат, плановий обсяг якого становить 7 500 тонн очікуваного видобутку протягом 2004 року, в порядку та на умовах, передбачених цим Договором.
Пунктом 4.2.1. Договору купівлі - продажу сторони встановили, що Гнідицівський ГПЗ зобов'язаний сплатити на рахунки ТОВ “Інтернафтотрейд» вартість газового конденсату, визначену товарно - транспортними накладними.
Покупець проводить оплату конденсату на протязі 10 - ти банківських днів з дати підписання актів приймання - передачі (п. 5.1. Договору купівлі - продажу).
Згідно з пунктом 6.1. зазначеного Договору у випадку несвоєчасної оплати покупцем на рахунок продавця суми, визначеної товарно - транспортними накладними, покупець повинен сплатити пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неоплачених обсягів конденсату за кожен день прострочки оплати.
Відповідно до п. 6.7. Договору купівлі - продажу після підписання товарно - транспортної накладної з Покупцем чи Перевізником газового конденсату ризик випадкової загибелі газового конденсату несе Покупець.
В матеріалах справи містяться копії актів приймання передачі конденсату в період березня - грудня 2004р. загальним обсягом 3 549,607 тонн.
Відповідно до частини першої статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Проте, як вбачається з матеріалів справи, переданий від ТОВ «Інтернафтотрейд» до Гнідинцівського ГПЗ, що є структурним підрозділом ВАТ «Укрнафта», газовий конденсат є спільною частковою власністю ВАТ «Укрнафта» та ТОВ «Інтернафтотрейд».
Пунктом 1.1. Договору комісії вказується про реалізацію нестабільного газового конденсату третім особам, що видобувається по Договору про спільну діяльність.
В договорі про спільну діяльність № 6/25 від 04.09.1998р., який ще не був розірваний станом на момент укладання Договору купівлі-продажу зазначено, що додаткові вуглеводні, які видобуті на Родовищі в процесі Спільної Діяльності, стають власністю Учасників з моменту їх видобутку і розподіляються між ними згідно умов цього Договору.
Частиною другою статті 432 ЦК УРСР (регламентувала відносини щодо спільного майна учасників договору про сумісну діяльність), чинного на момент укладення договору про спільну діяльність встановлено, що грошові та інші майнові внески учасників договору, а також майно, створене або придбане в результаті їх спільної діяльності, є їх спільною власністю.
Частиною першою статті 1134 ЦК України (регламентує відносини щодо спільного майна учасників договору про спільну діяльність), чинного на момент укладення спірного договору купівлі - продажу, також визначено, що внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, а також вироблена у результаті спільної діяльності продукція та одержані від такої діяльності плоди і доходи є спільною частковою власністю учасників, якщо інше не встановлено договором простого товариства або законом.
Таким чином газовий конденсат, що реалізований за Договором купівлі - продажу, про який йдеться у первісній позовній заяві, є спільною частковою власністю ТОВ «Інтернафтотрейд» та ВАТ «Укрнафта» і був отриманий ТОВ «Інтернафтотрейд» за Договором комісії.
З актів приймання - передачі продукції на комісію за період березень - грудень 2004р. вбачається, що обсяг газового конденсату за Договором комісії, склав загалом 3 551,620 тн.
Суду не надано доказів про належність ресурсів конденсату, про який йдеться у позовній заяві іншим особам.
Зміст Договору купівлі-продажу, в тому числі положення третього розділу щодо ліміту поставки вуглеводнів та інші матеріали даної справи, не містять визначення власника ресурсу конденсату або інформації про його походження, не містять положень про погодження Договору комісії ВАТ «Укрнафта», у тому числі умов щодо розміру комісійної винагороди ТОВ «Інтернафтотрейд», ціни наступної реалізації та інших істотних умов такого договору, що є обов'язковим на момент підписання договору згідно із статтею 14 Договору про спільну діяльність та статтею 1135 Цивільного кодексу України.
З огляду на зазначене, та враховуючи те, що газовий конденсат, який був наданий на комісію учасниками спільної діяльності, є спільною власністю цих учасників, тобто спільною власністю ТОВ «Інтернафтотрейд» та ВАТ «Укрнафта», то придбання ВАТ «Укрнафта» майна, яке вже частково йому належить є помилковим.
Відповідно до ч. 1 статті 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов'язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.
Обов'язком покупця за договором поставки є прийняття товару і сплата за нього певної грошової суми.
Зобов'язання повторного прийняття у власність товару, який вже належить (частково) покупцеві, та зобов'язання оплатити цей товар свідчить про наявність помилки з боку покупця в частині своїх прав на цей товар та обов'язків по відношенню до цього товару.
Враховуючи те, що газовий конденсат отриманий за спірним Договором купівлі - продажу вже частково належав ВАТ “Укрнафта» за Договором про спільну діяльність № 6/25 від 04.09.1998р. то колегія суддів вважає, що ВАТ «Укрнафта» в особі свого структурного підрозділу Гнідинцівського ГПЗ на момент укладення спірного Договору купівлі - продажу помилялося щодо своїх прав на зазначене майно.
Статтею 1134 Цивільного кодексу України встановлено, що вироблена у результаті спільної діяльності продукція є спільною частковою власністю учасників.
Таким чином, саме положеннями Договору про спільну діяльність а також приписами законодавства, яке регулює взаємовідносини учасників Договору про спільну діяльність, та законодавства, яке регламентує відносини спільної діяльності в даному випадку мали регулювати взаємовідносини ТОВ «Інтернафтотрейд» та ВАТ «Укрнафта», що стосуються спільного майна.
Враховуючи те, що Договір про спільну діяльність розірваний, згідно з частиною другою статті 1141 Цивільного кодексу України поділ майна, що є у спільній частковій власності учасників і спільних прав вимоги, які виникли у них, здійснюється у порядку встановленому Цивільним кодексом України.
Питання про поділ спільного майна та спільних вимог вирішується в порядку, встановленому статтею 1141 Цивільного кодексу України, за згодою сторін з урахуванням всієї сукупності спільних активів та пасивів, а за наявності спору - судом.
Доведеним є те, що ВАТ «Укрнафта» неодноразово зверталося з вимогою про надання документів, що стосуються обліку результатів спільної діяльності, про надання спірного договору комісії та пов'язаних з ним документів, а також інших документів, які стосуються укладених договорів від імені учасників Договору про спільну діяльність, але ці звернення були проігноровані ТОВ «Інтернафтотрейд».
Представник ВАТ «Укрнафта» в судовому засіданні зазначав, що в тому випадку, якби ВАТ “Укрнафта» було відомо, що конденсат є спільним майном, то товариство, як співвласник не укладало б Договір купівлі - продажу конденсату, оскільки в цьому немає потреби - спільно видобуті вуглеводні можуть розподілятися між учасниками.
За таких обставин, враховуючи наявність помилки з боку ВАТ «Укрнафта» при укладенні спірного Договору купівлі - продажу щодо обставин, які мають істотне значення, колегія суддів вважає обґрунтованими позовні вимоги ВАТ “Укрнафта» про визнання цього договору недійсним, у зв'язку із вчиненням його під впливом помилки.
Також слід зазначити, що Договір купівлі - продажу укладений на виконання Договору комісії і є в силу статті 1011 Цивільного кодексу України похідним від Договору комісії.
Оскільки Договір комісії визнається судом недійсним, то відповідно були і відсутні підстави для укладення Договору купівлі - продажу, передбачені частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України.
До того ж, як вірно зазначив місцевий господарський суд, ТОВ «Інтернафтотрейд» при укладенні Договору купівлі - продажу порушило норми статті 658 Цивільного кодексу України, відповідно до якої право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.
Газовий конденсат, що був об'єктом купівлі - продажу за спірним договором, належав ВАТ «Укрнафта» та ТОВ «Інтернафтотрейд» на праві спільної власності, а тому ТОВ «Інтернафтотрейд» не мало права одноособово продавати цей газовий конденсат.
За таких обставин, при продажу газового конденсату порушено порядок розпоряджання спільним майном, встановлений статтями 358 та 1135 Цивільного кодексу України.
Договір купівлі-продажу також має ознаки недійсності у відповідності до статті 228 Цивільного кодексу України, оскільки як і Договір комісії, на виконання якого укладений Договір купівлі - продажу, цей договір був спрямований на заволодіння майном.
У відповідності до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Отже, недійсний Договір купівлі - продажу не породжує юридичних наслідків у вигляді зобов'язання оплатити придбаний товар та відповідальності за прострочення оплати.
З огляду на вищенаведене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду та вважає, що не підлягають задоволенню вимоги первісного позову про стягнення 3 808 961,39 грн. основного боргу, 1 251 667,21 грн. компенсації знецінення грошових коштів внаслідок інфляції споживчих цін за термін з березня 2004 року по грудень включно 2006 року, та трьох процентів річних в сумі 293 458,50 грн., нарахованих станом на 22.01.2007р.
За таких обставин, Київський апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва по справі № 6/909 від 21.03.2007р. відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається.
Керуючись ст.ст. 101-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,-
1. Залишити без задоволення апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Інтернафтотрейд» на рішення Господарського суду м. Києва у справі № 6/909 від 21.03.2007р.
2. Залишити без змін рішення Господарського суду м. Києва у справі № 6/909 від 21.03.2007р.
3. Повернути до Господарського суду м. Києва матеріали справи № 6/909.
Головуючий суддя
Судді
08.06.07 (відправлено)