24.05.2017 року Справа № 904/820/17
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Чимбар Л.В. (доповідач),
суддів: Дармін М.О., Іванов О.Г.,
Секретар судового засідання Манчік О.О.
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1, дов. №127-17 від 13.03.17, представник; ОСОБА_2, дов. №782-16 від 29.12.16р., представник
від відповідача: ОСОБА_3, дов.б/н від 19.01.2017р., представник
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.17.2017р. у справі №904/820/17
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ", смт. Васильківка, Дніпропетровська область
до Товариства з обмеженою відповідальністю "К-Файл", м. Дніпро
про визнання договору недійсним
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2017 року (суддя: Мельниченко І.Ф.) в задоволені позовних вимог відмовлено.
Не погодившись з зазначеним рішенням, позивач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вищевказане рішення, задовольнивши позовні вимоги в повному обсязі.
Посилається на те, що спірний договір не містить істотні умови, а саме: порядок використання відрахувань, сплата орендної плати визначено лише після закінчення строку дії договору, без зазначення застосування або незастосування індексації.
Крім того, посилається на те, що від імені позивача договір підписаний генеральним директором товариства ОСОБА_4, а від імені ТОВ «К-Файл» директором ОСОБА_5, яка одночасно займала посаду комерційного директора ТОВ «Кварцит ДМ».
В судовому засіданні 24.05.2017р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Заслухавши доповідь судді - доповідача, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду в повному обсязі, Дніпропетровський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного:
Як встановлено господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 16.07.2010 року товариство з обмеженою відповідальністю "К-Файл" (Орендодавець) уклало з товариством з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ" (Орендар) договір оренди № 16/07, предметом якого визначено обладнання (яке складається у сукупності з лінії з виробництва вогнестійких сумішей і лінією з переробки щебеню), перелік якого наведений у пункті 1.1. договору (арк.спр. 192).
Відповідно п. п.1.2 договору, предмет оренди (обладнання) належить Орендодавцеві (відповідачу у даній справі) на праві приватної власності.
Згідно з п. 1.3 договору строк оренди складає з моменту передачі предмета оренди орендодавцем орендарю і до 01.04.2014 року. У вказаному пункті договору, сторони досягли згоди, відносно того, що предмет оренди буде переданий орендарю 16.07.2010 року, про що буде підписаний акт приймання-передачі майна.
Пунктом 1.4 договору встановлено, що об'єкт оренди вважається переданим в оренду та повернутим з оренди орендарем з моменту підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі.
Вартість предмету оренди складає 4800000,00 грн. (п. 1.5 договору).
Приписам п. 1.6 договору сторонами погоджено місце оренди - Дніпропетровська обл., смт. Васильківка, балка Лабзунова, 1 (кар'єр); предмет оренди використовується орендарем за місцем оренди.
Умовам п. 2.1 договору встановлено наступне: орендна плата за весь період оренди з 16.07.2010 року до 01.04.2014 року складає 980 000,00 грн., включаючи ПДВ 20%.
Відповідно до п. 2.2 договору оплата орендної плати орендарем здійснюється по закінченню строку оренди, передбаченого п. 1.3 договору, а саме 01.04.2014 року шляхом перерахування грошових коштів в розмірі, встановленому п. 2.1 договору на поточний рахунок орендодавця.
Пунктом 3.2.1 договору встановлено зобов'язання орендаря своєчасно та в повному обсязі сплатити орендну плату за об'єкт оренди.
Впродовж трьох днів з моменту закінчення строку /розірвання / припинення дії договору, орендар зобов'язується повернути орендодавцю предмет оренди, що оформлюється актом приймання-передачі (п. 4.2.1 договору).
Даний договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами й діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1 договору).
14.10.14р. господарським судом Дніпропетровської області розглянуто спір у справі №904/6716/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "К-Файл" до товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ" про стягнення заборгованості, що складає 1 305 675,17 грн. та повернення орендованого майна.
Вказаним рішенням встановлений факт передачі об'єкта оренди, вказаного у п.1.1 договору, на підставі акту приймання-передачі майна від 16.07.2010 року, який підписаний сторонами та скріплений печатками підприємств (арк.спр.191).
Встановивши при розгляді даної справи факт неналежного виконання Орендарем зобов'язань щодо сплати орендних платежів, та повернення майна з оренди, господарським судом прийнято рішення про примусове їх стягнення та про витребування у Орендаря, майна переданого в оренду.
Зазначене вище рішення набрало законної сили.
Звертаючись з позовом до суду, позивачем було зазначено, що відбулась зміна керівника підприємства "Кварцит ДМ", а тому спірний договір оренди, а також будь-які документи пов'язані з ним (акт приймання-передачі майна, претензія, відповідь, акт звірки та інше) до канцелярії підприємства позивача не надходили, дані про спірний договір не були відображені ні в бухгалтерському, ні в податковому обліках.
Крім того, позивачем було зазначено, що майно, згідно спірного договору, в оренду позивачу не передавалося, а тому сторони договору оренди від 16.07.2010 року № 16/07 його не виконували, майно за ним не передавали, а всі дії щодо цього майна між сторонами мали місце в межах укладених договорів (з 2009 року) про взаємну співпрацю, що стало підставою для звернення з позовом до суду про визнання договору оренди недійсним.
Відповідно статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Порядок укладання господарських договорів врегульовано ст.180-181 Господарського кодексу України, згідно з якими господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.
Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).
При цьому якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").
Згідно зі статтею 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.
Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.
Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків.
Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину.
Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Судових палат у цивільних та господарських справах Верховного Суду України від 21.01.2015р. у справі №6-197цс14.
Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.
У разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.
Як вбачається з матеріалів справи, 16.07.2010р., між сторонами був підписаний акт приймання-передачі майна до договору оренди № 16/04 від 16.07.10р., згідно якого орендодавець передавав, а орендар прийняв в строкове платне користування обладнання згідно переліку, наведеного в акті (а.с..191, т.1).
Вказаний факт також встановлений рішенням по справі №904/6716/14.
Відповідно до статті 35 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Враховуючи вищенаведене, колегія суддів погоджується з висновком господарського суду про те, факти, встановлені рішенням господарського суду у справі №904/6716/14 свідчать про вчинення сторонами фактичних дій, що спрямовані на виконання укладеного правочину, а саме: передача та прийняття в оренду спірного майна, власником якого є ТОВ "К-Файл", що свідчить про наявність волі сторін на виконання спірного договору, яка співпадає з їх волевиявленням.
Обгрунтованим також є висновок господарського суду про те, що учасники правочину дійсно мали намір створити правові наслідки на момент його вчинення, у зв'язку з чим такий договір не може розцінюватися як фіктивний у розумінні ст. 234 Цивільного кодексу України.
Заперечення скаржника з цього приводу, які містяться в апеляційній скарзі, не доведені належним чином, не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства, тому є необґрунтованими.
Таким чином, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів приходить до висновку, що рішення у даній справі прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права, повним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи та відповідністю висновків, викладених в рішенні, дійсним обставинам справи, тому рішення є законним та обґрунтованим. Підстав для скасування або зміни вказаного рішення та задоволення апеляційної скарги колегія суддів Дніпропетровського апеляційного господарського суду не знаходить.
Доводи апеляційної скарги з посиланням на те, що від імені позивача договір підписаний генеральним директором товариства ОСОБА_4, а від імені ТОВ «К-Файл» директором ОСОБА_5, яка одночасно займала посаду комерційного директора ТОВ «Кварцит ДМ» не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки позивачем, в порушення вимог ст.33 ГГПК України, не надано жодних доказів щодо неможливості підписання договору зазначеними посадовими особами.
Необґрунтованими є доводи апеляційної скарги про те, що колишнім директором ТОВ «Кварцит ДМ» не було передано новому керівництву скаржника оригінали та копії договорів, актів взаємних розрахунків та інших документів первинного бухгалтерського обліку, оскільки вказане свідчить про неналежне виконання колишнім директором своїх обов'язків і не є підставою для визнання договору недійсним.
Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кварцит ДМ" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.17.2017р. у справі №904/820/17 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів до Вищого господарського суду України.
Головуючий Л.О. Чимбар
Суддя М.О. Дармін
Суддя О.Г. Іванов
Постанова виготовлена в повному обсязі 29.05.2017року.