"30" жовтня 2009 р. Справа № 4/139/09
Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю “Горизонт-Агро”
юридична адреса: с. Новомиколаївка, Новобузький р-н,
Миколаївська обл., 55630
поштова адреса: вул. Садова 1, оф. 206, м. Миколаїв, 54001
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору
на стороні позивача:
Сільськогосподарське товариство з обмеженою
відповідальністю “Полігон-Агро”
вул. Садова 1, оф. 310, м. Миколаїв, 54001
Відповідачі 1. Публічне акціонерне товариство “Мегабанк”
вул. Артема, 30, м. Харків, 61002
2. Товариство з обмеженою відповідальністю “Агрохолдінг”
вул. Кіровоградська, 23-Б, м. Миколаїв, 54024
Суддя Дубова Т.М.
Від позивача - Герман О.С. довіреність № 8 від 07.10.09р.
Від відповідача-1 - Бабошина В.В. довіреність № 13-217/09д від 07.09.09р.
Від відповідача-2 - не з'явився
Від третьої особи - не з'явився
СУТЬ СПОРУ: визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 22.01.08р., укладеного між ВАТ “Мегабанк” та ТОВ “Агрохолдінг”.
Відповідач-1 надав відзив, яким позов заперечив, посилаючись на те, що за спірним договором купівлі-продажу рухоме майно продане банком позасудовим способом в порядку, передбаченому ст.ст.26, 27, 28, 30 Закону України “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень” третій особі ТОВ “Агрохолдінг” за узгодженою ціною. На виконання вказаного Закону України 10 липня 2007 року “Полігон-Агро” та “Горизонт-Агро” ВАТ “Мегабанк” направлено рішення про звернення стягнення на предмети забезпечувального обтяження в позасудовому порядку та 19.07.2007р. про це внесені зміни в Державний реєстр обтяжень рухомого майна. Таким чином, з дотриманням умов ст.ст. 24, 27 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень»у ВАТ "Мегабанк" виникло право продажу предмета забезпечувального обтяження шляхом укладання договору купівлі-продажу з іншою особою-покупцем.
При укладенні спірного договору сторонами були дотримані загальні вимоги при вчиненні правочину, передбачені ст.203 Цивільного кодексу України, в тому числі вільне волевиявлення та спрямованість на реальне настання правових наслідків: отримання ТОВ “Агрохолдінг” у власність майна, за рахунок отриманих коштів погашення кредитної заборгованості позичальника ТОВ “Полігон-Агро” за кредитними договорами №№ 40/2005 від 28.04.2005р., 50/2005 від 30.05.2005р. (детальніше викладено в відзиві).
Відповідач-2 про час судового засідання повідомлений належним чином відповідно до ст.64 ГПК України, але вимоги ухвал суду від 13.07.09р., від 28.07.09р., від 06.10.09р. не виконав, відзив та витребувані документи не надав, представник в судове засідання без поважних причин не з'явився.
Третя особа письмові пояснення на позов не надала, представник в судове засідання не з'явився.
Розглянувши матеріали справи, на підставі ст.75 ГПК України за наявними документами, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача-1, господарський суд -
Позивач звернувся до суду з позовом і просить визнати недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна від 22.01.08р., укладений між ВАТ “Мегабанк” та ТОВ “Агрохолдінг”, на підставі ч.1 ст.215 та ст.203 ЦК України, посилаючись на те, що позивач є власником майна за договором застави № 82/2005 від 28.04.05, а договір купівлі-продажу між відповідачами було укладено з порушенням вимог закону, зокрема ст.ст. 317, 321, 346 ЦК України, ст.20 ЗУ “Про заставу”, ст.ст.27, 28, 30 ЗУ “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень”.
Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не обґрунтовані та не підлягають задоволенню, виходячи з наступного:
28.04.2005р. позивач та відповідач-1 уклали договір застави рухомого майна № 82/2005, згідно якого забезпечувалось виконання зобов'язання третьої особи за кредитним договором від 28.04.05 № 40/2005.
22.01.2008р. відповідачі уклали договір купівлі-продажу рухомого майна, яке було предметом договорів застави № 82/2005 від 28.04.05р. та № 98/2005 від 30.05.05р.
Позивач вважає, що договір купівлі-продажу рухомого майна від 22.01.2008р. є недійсним з тих підстав, що відповідачами порушені його права власника, передбачені ч.1 ст. 317, 321, 658 ЦК України, щодо права володіння, користування та розпорядження своїм майном. Відповідач-1 не мав права продажу товару за договором застави № 82/2005 від 28.04.05р., оскільки не повідомляв позивача про намір звернути стягнен ня на предмет забезпечувального обтяження в позасудовому порядку, не проінформу вав власника майна про спосіб, місце та час проведення процедури продажу.
При цьому, в обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на ч.1 статті 215 ЦК України та ст.203 ЦК України, згідно яких підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Як вбачається із змісту статті 203 Цивільного кодексу України, правочин є дійсним, якщо він відповідає загальним умовам дійсності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частини 1-3 цієї статті).
Проте, позивач не довів жодного доказу, що зміст договору купівлі-продажу рухомого майна від 22.01.2008р. суперечить Цивільному Кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Щодо порушення його права власника (ч.1 ст. 317, 321, 658 ЦК України) відповідачем-1, то згідно із приписам ст. 658 ЦК України, право продажу товару належить власникові товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом. Згідно ст. 590 Цивільного кодексу України, звернення стягнення на предмет застави здійснюється за рішенням суду, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідач-1 реалізував заставлене майно позасудовим способом в порядку, передбаченому ст.ст. 26, 27, 28, 30 Закону України “Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень”. При цьому, рішення про звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження було доведено до позивача та третьої особи листом від 10.07.2007 року, а 19.07.2007р. про це внесені зміни в Державний реєстр обтяжень рухомого майна.
Посилання позивача на ч.2 ст.203 ЦК України ніяким чином не обґрунтовано, оскільки відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Договір купівлі-продажу рухомого майна від 22.01.2008р. укладено повноважними представниками відповідачів, а відсутність у них повноважень позивачем взагалі не доведена.
Крім того, сторонами були дотримані загальні вимоги при вчиненні правочину, щодо вільного волевиявлення та спрямованість на реальне настання правових наслідків: отримання відповаідачем-2 у власність майна, а за рахунок отриманих коштів погашення кредитної заборгованості третьої особи за кредитними договорами №№ 40/2005 від 28.04.2005р., 50/2005 від 30.05.2005р.
Як посадова особа позивача та відповідача-2, Лебединський Є.В. здійснював керівництво цих юридичних осіб, виконував повноваження, згідно з їх статутами, від імені вказаних юридичних осіб укладав договори. Таким чином, рухоме майно за договором застави № 82/2005 від 28.04.2005р. фактично знаходилось у володінні, користуванні та розпорядженні одних і тих же осіб.
Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивач свої вимоги належним чином та доказами не довів.
За таких обставин відсутні підстави для визнання договору купівлі-продажу від 22.01.2008 року недійсним, а позов задоволенню не підлягає, судові витрати слід віднести на позивача.
Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд -
В позові відмовити повністю.
Рішення може бути оскаржене у 10-денний строк.
Суддя
Рішення підписано та оформлено суддею згідно ст. 84 ГПК України 05.11.2009 р.