Кіровоградської області
"03" листопада 2009 р.Справа № 3/115
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Н.В. Болгар розглянув у засіданні справу № 3/115
за позовом: Закритого акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини";
до відповідача: Олександрійської центральної районної лікарні;
про визнання угоди від 17.08.09 про розірвання договору оренди від 13.05.08 недійсною (майно - частина нежитлового приміщення за адресою: смт. Нова Прага, вул. Червоноармійська, 32),
та
за зустрічною позовною заявою: Олександрійської центральної районної лікарні;
до відповідача: Закритого акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини", від імені якого діє Олександрійська філія - Центральна районна аптека № 150 ЗАТ "Ліки Кіровоградщини";
про усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном.
Представники:
ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" - юрисконсульт Тараненко О.Г., довіреність № 1 від 12.01.09;
Олександрійської ЦРЛ - Ковальов А.І., довіреність № 1121 від 06.10.09.
Закрите акціонерне товариство "Ліки Кіровоградщини" (по тексту - ЗАТ "Ліки Кіровоградщини") звернулося до господарського суду з позовною заявою, в якій, посилаючись на ст. ст. 207, 215 Цивільного кодексу України, просить визнати угоду від 17.08.09 про розірвання договору оренди від 13.05.08, укладені між ЗАТ "Ліка Кіровоградщини" в особі завідуючої Олексієвої А.Л. та Олександрійською центральною районною лікарнею в особі головного лікаря Гарагулі В.К., недійсною (майно - терапевтичний корпус за адресою: смт. Нова Прага, вул. Червоноармійська, 32).
Олександрійська центральна районна лікарня (по тексту - Олександрійська ЦРЛ) у відзиві на позов просить у задоволенні вимог ЗАТ "Ліка Кіровоградщини" відмовити з тих підстав, що оскаржувана угода вчинена у письмовій формі, підписана уповноваженою на це довіреністю особою та скріплена печаткою.
Олександрійська ЦРЛ подала зустрічний позов, в якому просить господарський суд усунути перешкоди у здійсненні права користування та розпорядження майном, зобов'язавши ЗАТ "Ліки Кіровоградщини, від імені якого діє Олександрійська філія - Центральна районна аптека № 150 ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" повернути на користь Олександрійської ЦРЛ частину приміщення площею 20 м. кв., розташованого за адресою: Олександрійський р-н, смт. Нова Прага, вул. Червоноармійська, 32.
ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" просить у задоволенні зустрічного позову відмовити, посилаючись у відзиві на нього на те, що
відповідно до протоколу конкурсної комісії № 5 від 12.05.08 при проведенні конкурсу з передачі майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ Олександрійського району ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" визнано переможцем конкурсу із наданням права укладення відповідного договору оренди;
при укладанні договору оренди приміщення, що належить до спільної власності територіальних громад сіл, селищ Олександрійського району від 13.05.08 з Олександрійською ЦРЛ завідуюча А.Л. Олексієва діяла на підставі доручення № 9 від 06.05.08;
ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" не уповноважувало Олексієву А.Л. розривати договір оренди, укладений на строк до 13.11.10.
При розгляді матеріалів справи, заслуховуванні пояснень представників сторін, господарський суд встановив наступне.
Олександрійська ЦРЛ - орендодавець в особі головного лікаря та ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" - орендар в особі завідуючої Олександрійської філії - центральної районної аптеки № 150 ЗАТ "Ліки Кіровоградщини уклади договір "оренди приміщення, що належить до спільної власності територіальних громад сіл, селищ Олександрійського району" від 13.05.08, зареєстрованого в управлінні економіки та розвитку інфраструктури райдержадміністрації за № 14 від 04.06.08. За умовами такого договору орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування частину нежитлового приміщення площею 20 кв. м. для розміщення аптечного пункту на 1 поверсі Олександрійської ЦРЛ, розміщене за адресою: смт. Нова Прага, вул. Червоноармійська, 32. Договір укладено строком на 2 роки та 6 місяців і діє з 13.05.08 до 13.11.10.
17.08.09 головний лікар Олександрійської ЦРЛ та завідуюча Олександрійської філії - центральної районної аптеки № 150 ЗАТ Ліки Кіровоградщини" Олексієва А.Л. підписали Угоду "про розірвання договору оренди, що належить до спільної власності територіальних громад сіл, селищ Олександрійського району від 13 травня 2008 року", в якій дійшли взаємної згоди про розірвання з 17.08.08 названого вище договору оренди.
ЗАТ "Ліки Кіровоградщини", посилаючись на те, що воно не уповноважувало Олексієву А.Л. здійснювати дії щодо розірвання договору оренди приміщення, що належить до спільної власності територіальних громад, сіл, селищ, олександрійського району, від 13.05.09, просить визнати вчинений нею правочин недійсним.
Господарський суд прийшов до висновку про наявність підстав для задоволення позову.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) правочину вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення, що встановлено ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України.
Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Юридична особа, як то встановлено ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Цивільні права і обов'язки виникають з підстав, зазначених у ст. 11 названого Кодексу. Підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Необхідний обсяг цивільної дієздатності має ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" як юридична особа, яке відповідно до ч. 1 ст. 12 Цивільного кодексу України, здійснює цивільні права вільно, на власний розсуд.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення прав та обов'язків. Двостороннім правочином, тобто погодженням дії двох сторін, є договором. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Такі положення містять ч. ч. 1, 2, 4 ст. 202, ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України.
Угода про розірвання договору оренди є правочином, спрямованим на припинення прав і обов'язків сторін (дострокове) за договором оренди від 13.05.09, в тому числі і прав та обов'язків ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" як орендаря.
Орендар за договором заперечує вчинення ним правочину, спрямованим на дострокове розірвання договору за угодою від 17.08.09, тобто він не є тією особою, яка вчинили такі дії і такі дії не відповідають його волі.
Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, якій вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Угода про дострокове розірвання договору оренди підписала від імені юридичної особи - ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" керівник філії - центральної районної аптеки № 150.
За ч. ч. 1, 3, 4 ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій; філія не є юридичною особою, вона наділяється майном юридичної особи, що її створила, і діє на підставі затвердженого нею положення, а керівник філії призначається юридичною особою і діє на підставі виданої нею довіреності.
Тобто воля юридичної особи на вчинення дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення прав та обов'язків, може виражатися шляхом уповноваження на їх здійснення керівника філії такої юридичної особи за довіреністю.
Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Такі норми містяться у ст. 239, ч. 1 ст. 241, ст. 246 Цивільного кодексу України.
Стороною - орендарем у договір оренди від 13.05.09 є ЗАТ "Ліки Кіровоградщини". Згідно умов п. 9.2 зміни і доповнення або розірвання цього договору допускаються за взаємної згоди сторін. Така умова кореспондується із нормою ч. 3 ст. 26 "Про оренду державного та комунального майна".
Ні договір оренди від 13.05.08, ні Угода про розірвання такого договору від 17.08.09 не містить посилання на номер і дату довіреності, на підставі якої діяла завідуюча Олександрійської філії ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" "Центральна районна аптека № 150".
ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" стверджує, що А.Л. Олексієва діяла на підставі доручення № 9 від 06.05.08 із строком дії до 06.08.08.
Олександрійська ЦРЛ надала господарському суду на підтвердження повноважень А.Л. Олексієвої копії довіреностей № 21 від 02.11.07 із строком дії до 02.11.08, № 31 від 02.11.09 із строком дії до 02.11.09, підписані головою правління ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" С.В. Хільченком.
Ні доручення № 9 від 06.05.08, ні довіреності № 21 від 02.11.07, № 31 від 02.11.09 не наділяють А.Л. Олексієву як представника юридичної особи - ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" правом розривати договори (в тому числі розривати достроково договори оренди), укладені такою юридичною особою з іншими особами. Докази наступного схвалення ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" правочину, вчиненого А.Л. Олексієвою при підписанні угоди про розірвання договору оренди, укладеного з Олександрійською ЦРЛ, відсутні.
Таким чином, А.Л. Олексієва вчинила дії від імені ЗАТ "Ліки Кіровоградщини", на які не була уповноважена.
Позов ЗАТ "Ліки Кіровоградщини", який ґрунтується на ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підлягає задоволенню господарським судом.
Підстави для задоволення зустрічного позову відсутні.
До звернення ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" до господарського суду про визнання правочину щодо дострокового розірвання договору оренди Олександрійська ЦРЛ не заявляло вимог про виконання першим зобов'язання за п. 4.5 договору від 13.05.08 щодо повернення майна орендодавцеві. Докази здійснення орендарем орендодавцеві за таким договором перешкод у користуванні майном відсутні.
Позов ЗАТ "Ліки Кіровоградщини" про визнання недійсним правочину - угоди про розірвання договору оренди задоволений господарським судом.
Підстави для визнання обґрунтованим позову про усунення перешкод у користуванні майном у спосіб його повернення Олександрійській ЦРЛ у господарського суду відсутні.
Позов Олександрійської ЦРЛ задоволенню не підлягає.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за первісним позовом покладаються на відповідача за таким позовом; судові витрати за зустрічним позовом покладаються на його заявника. Порядок виконання рішення про стягнення судових витрат встановлений Законом України "Про виконавче провадження".
Рішення місцевого господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання суддею і може бути оскаржене у межах названого строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.
Керуючись ст. ст. 49, 82, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Первісний позов задовольнити.
2. Визнати недійсною Угоду від 17.08.09 "про розірвання договору оренди приміщення, що належить до спільної власності територіальних громад сіл, селищ Олександрійського району від 13 травня 2008 року", укладену між закритим акціонерним товариством "Ліки Кіровоградщини" в особі завідуючої Олексієвої А.Л. та Олександрійською центральною районною лікарнею в особі головного лікаря Гарагулі В.К.
3. Стягнути з Олександрійської центральної районної лікарні (адреса: 28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. К. Цеткін, 14; і. к. 01995077) на користь закритого акціонерного товариства "Ліки Кіровоградщини" (адреса: 25014, м. Кіровоград, вул. Районна, 1; і. к. 33142589) 85 грн. державного мита і 236 грн. витрат на оплату послуг по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.
4. Наказ видати закритому акціонерному товариству "Ліки Кіровоградщини" після набрання рішенням законної сили.
5. У задоволенні зустрічного позову відмовити.
6. Засвідчені належним чином примірники рішення направити сторонам.
Суддя Н. В. Болгар
04.11.09