ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 53/595 09.11.09
За позовом Відкритого акціонерного товариства «Дубномолоко»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобкет-Україна»
про визнання недійсним договору
Суддя Грєхова О.А.
Представники:
Від позивача: Фінкевич В.Г. -представник за довіреністю № 31 від 29.04.2009р.
Від відповідача: Нестеришин Т.С. -представник за довіреності № 159 від 23.07.2009р.
Заявлено позов про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 30/07 від 20.12.2007р., укладеного між Відкритим акціонерним товариством «Дубномолоко»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бобкет-Україна».
Свої позовні вимоги позивач обґрунтував тим, що Договір купівлі-продажу № 30/07 від 20.12.2007р. підписано директором з перевищенням повноважень без погодження з наглядовою (спостережною) радою.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.10.2009р. порушено провадження у справі № 53/595, розгляд справи призначено на 09.11.2009р.
Під час розгляду спору по суті представник позивача підтримав заявлені вимоги в повному обсязі.
Відповідач надав відзив на позовну заяву в якому зазначив, що даний позов є надуманим і поданим позивачем з метою уникнення виконання зобов'язань та відповідальності за спірним Договором.
Крім того, відповідач стверджує, що сторонами виконувались умови зазначеного Договору на виконання якого відповідач передавав у власність позивача товар, а позивач, в свою чергу, сплачував за поставлений товар кошти.
Також відповідач повідомив суд про те, що 23.09.2009р. Господарським судом Рівненської області прийнято рішення у справі № 15/117 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Бобкет-Україна»про стягнення з Відкритого акціонерного товариства «Дубномолоко» заборгованості за Договором купівлі-продажу № 30/07 від 20.12.2007р. в розмірі 222 151,90 грн.
На виконання вимог ст. 81-1 ГПК України складено протокол судового засідання, який долучено до матеріалів справи.
У судовому засіданні 09.11.2009р., в порядку ст. 85 ГПК України, за згодою представників сторін судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, суд
Відповідно до ч.1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з ч.1 статті 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частина 2 статті 509 ЦК України передбачає, що зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно п.1 ч.2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Як встановлено судом, 20.12.2007р. між Відкритим акціонерним товариством «Дубномолоко»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Боскет-Україна»було укладено Договір купівлі-продажу № 30/07 (далі Договір).
Як зазначено у Договорі, зі сторони покупця Договір укладено Головою правління Відкритого акціонерного товариства «Дубномолоко»Козловським О.А., а його підпис скріплений печаткою цієї юридичної особи.
За твердженнями позивача вказаний договір укладений з боку позивача Головою правління Козловським О.А. з перевищенням повноважень та без погодження з наглядовою (спостережною) радою.
Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню.
Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними»від 28.04.1978 р. № 3, угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. При цьому суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
В силу ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Згідно зі ст. 1158 ЦК України якщо майновим інтересам іншої особи загрожує небезпека настання невигідних для неї майнових наслідків, особа має право без доручення вчинити дії, спрямовані на їх попередження, усунення або зменшення. Особа, яка вчинила дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, зобов'язана при першій нагоді повідомити її про свої дії. Якщо ці дії будуть схвалені іншою особою, надалі до відносин сторін застосовуються положення про відповідний договір. Якщо особа, яка розпочала дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, не має можливості повідомити про свої дії цю особу, вона зобов'язана вжити усіх залежних від неї заходів щодо попередження, усунення або зменшення невигідних майнових наслідків для іншої особи. Особа, яка вчиняє дії в майнових інтересах іншої особи без її доручення, зобов'язана взяти на себе всі обов'язки, пов'язані із вчиненням цих дій, зокрема обов'язки щодо вчинених правочинів.
Відповідно до п.1.1 договору купівлі-продажу № 30/07 від 20.12.2007р. продавець продає, а покупець купує навантажувач BOBCET S175H з навісним обладнанням, згідно з додатком № 1, який є невід'ємною частиною договору, в комплектації згідно з заводською нормою.
Відповідно до п.2.1 Договору, сума договору складає 382 886,34 грн.
Згідно з видатковою накладною № РН-0000001 від 10 січня 2008 року на підставі довіреності відповідача ЯНР № 431716 від 10.01.08р. через Петровську Г.В. було поставлено останньому товар, згідно зі специфікацією на загальну суму 372908,10 грн.
11 січня 2008 року між сторонами у справі був складений та підписаний Акт прийому-передачі та вводу в експлуатацію обладнання "ВОВСАТ".
Відповідно до п.2.2 Договору, оплата по даному договору здійснюється наступним чином: покупець здійснює попередню оплату 114865,90 три., що складає 30% від суми договору протягом 3-х банківських днів з моменту виставлення продавцем покупцю відповідного рахунку на оплату. По факту поставки товару та підписання Акта приймання-передачі покупець сплачує продавцю 268020,44 грн., що складає 70% від суми договору протягом 5-ти банківських днів.
З наявних в матеріалах справи доказів, а саме банківських виписок з особового рахунку відповідача, вбачається, що позивачем здійснена часткова оплата за отриманий ним товар по договору.
Таким чином, позивач прийнявши товар та здійснивши часткову оплату за товар згідно договору, вчинив юридично значимі дії, спрямовані на схвалення спірного договору купівлі-продажу.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивачем належних доказів невідповідності оспорюваного Договору купівлі-продажу № 30/07 від 20.12.2007р., положенням законодавства до суду не надано.
Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
З огляду на викладене суд дійшов висновку, що підстави, встановлені статтею 203 Цивільного кодексу України та статтею 207 Господарського кодексу України, для визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 30/07 від 20.12.2007р. відсутні, а сам спірний договір є дійсним та таким, що відповідає чинному законодавству України.
Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку, що доводи позивача суперечать наявним доказам та встановленим обставинам справи, тому позовні вимоги позивача є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
В позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.
Суддя Грєхова О.А.