05.11.09р. Справа № К7/228-09
За позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 68, ідентифікаційний код 30669937)
Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Дніпропетровська міська рада (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 75, ідентифікаційний код 26510514) в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Правди, 42)
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства
Суддя Коваль Л.А.
Без участі представників сторін
ОСОБА_1 (м. Дніпропетровськ) просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" (м. Дніпропетровськ), на яких, зокрема, прийнято рішення щодо звільнення генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д".
Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач, як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д", якому належить 25% статутного капіталу товариства, 16.09.2009р. звернувся до товариства з повідомленням про проведення загальних зборів учасників товариства з певним порядком денним, які мають відбутися 23.10.2009р., та отримав відповідь, що решта учасників товариства особисто повідомлені про проведення зборів, однак поставити свої підписи в підтвердження обставин повідомлення їх про збори учасники товариства відмовилися. 21.10.2009р. позивач звернувся до генерального директора відповідача ОСОБА_2 щодо організації проведення загальних зборів учасників товариства 23.10.2009р., від останнього отримав відповідь, що у нього наявна інформація щодо звільнення його з посади генерального директора на підставі рішення загальних зборів учасників товариства. На письмовий запит позивача про надання копії протоколу загальних зборів учасників відповідача, на яких, зокрема, було прийняте рішення про звільнення ОСОБА_2 з посади генерального директора відповідача, а також про надання документів, що підтверджують повідомлення позивача про проведення цих зборів, генеральний директор товариства ОСОБА_2 витребувані матеріали позивачу не надав, натомість повідомив, що інформацію про його звільнення отримав в усній формі, відповідний протокол загальних зборів йому для ознайомлення не надавався, тому надати документи, пов'язані з проведенням цих зборів не може. На підставі наведених обставин позивач дійшов висновку, що відбулися загальні збори учасників відповідача, на яких рештою учасників товариства прийняті рішення щодо діяльності товариства, в тому числі, щодо звільнення генерального директора товариства та призначення на цю посаду іншої особи. Позивач припускає, що цими зборами учасників могли бути прийняті і інші рішення, які суттєво можуть вплинути на подальшу діяльність товариства та стосуватися належних позивачу корпоративних прав. Між тим, оскільки позивач не був повідомлений про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства та, як наслідок, не був присутнім на зборах, він не мав можливості реалізувати встановлене законом право на участь в управлінні справами товариства. За таких обставин, позивач вбачає підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, на яких вирішене питання зміни керівника товариства, а відповідний протокол загальних зборів учасників відповідача просить витребувати у відповідача.
До позовної заяви позивач додав клопотання про забезпечення позову. Позивач просить забезпечити позов шляхом заборони Управлінню з питань реєстрації Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради вчиняти реєстраційні дії та відповідно вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д".
Клопотання про забезпечення позову мотивоване тим, що прийняті загальними зборами учасників відповідача рішення, зокрема, про звільнення генерального директора відповідача, є підставою для проведення Управлінням з питань реєстрації Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" державної реєстрації змін щодо відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців, а можливо й проведення державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д".
04.11.2009р. від позивача надійшло повторно клопотання про забезпечення позову. Позивач просить заборонити Управлінню з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради вчиняти реєстраційні дії та, відповідно, вносити записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д".
Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Відповідно до ст. 67 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачеві вчиняти певні дії, забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.
Зважаючи на те, що:
- позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д", на яких, зокрема, вирішене питання про переобрання генерального директора товариства;
- в обґрунтування позову позивач посилається на ті обставини, що про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д", позивача, як учасника товариства, не було повідомлено та, відповідно, у позивача відсутній протокол цих загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д", між тим, позивач отримав інформацію про проведення загальних зборів учасників товариства та про прийняте зборами рішення про переобрання керівника товариства безпосередньо від керівника товариства, якого збори переобрали;
- рішення про зміну керівника товариства є підставою для вчинення державним реєстратором відповідних реєстраційних дій, внесення державним реєстратором змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців щодо відомостей про юридичну особу - відповідача,
суд вбачає достатність підстав для вжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті шляхом заборони Дніпропетровській міській раді в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вчиняти реєстраційні дії шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміни щодо відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" та особу, яка має право вчиняти юридичні дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" без довіреності, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про Товариство з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д".
Суд вважає вжиття наведених заходів забезпечення позову обґрунтованим, а заходи забезпечення позову адекватними та співмірними заявленим позовним вимогам, такими, що забезпечать збалансованість інтересів сторін на час вирішення спору.
Клопотання позивача про забезпечення позову підлягає задоволенню.
Керуючись ст. ст. 66, 67, 86 ГПК України, господарський суд -
Клопотання про вжиття заходів забезпечення позову задовольнити.
Заборонити Дніпропетровській міській раді (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса, 75, ідентифікаційний код 26510514) в особі Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (49000, м. Дніпропетровськ, пр. Правди, 42) вчиняти реєстраційні дії шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміни щодо відомостей про керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" та особу, яка має право вчиняти юридичні дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" без довіреності, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про Товариство з обмеженою відповідальністю "Трубопластика Д" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Ленінградська, 68, ідентифікаційний код 30669937).
Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття, але може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня, наступного за днем її прийняття.
Ухвала як виконавчий документ може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з дня її прийняття.
Суддя Л. А. Коваль