27.10.09р. Справа № К25/185-08
За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, м. Нікополь
Позивача-2: ОСОБА_2, м. Нікополь
Позивача-3: ОСОБА_3, м. Нікополь
Позивача-4: ОСОБА_4, с. Першотравневе Нікопольського району Дніпропетровської області
Позивача-5: ОСОБА_5, м. Нікополь
Позивача-6: ОСОБА_6, м. Нікополь
Позивача-7: ОСОБА_7, м. Нікополь
Позивача-8: ОСОБА_8, м. Нікополь
Позивача-9: ОСОБА_9, м. Нікополь
до Відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", м. Нікополь
Відповідача-2: Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, м. Київ
про порушення майнових прав акціонерів товариства
Суддя Чередко А.Є.
Представники:
Від позивача-1: ОСОБА_1 паспорт НОМЕР_3 від 27.11.00р.
Від позивача-2: ОСОБА_2, пасп. НОМЕР_4.
Від позивача-3: ОСОБА_10 паспорт НОМЕР_5 від 10.01.02р.
Від позивача-4: ОСОБА_4, пасп. НОМЕР_6 від 26.08.1997р.
Від позивача-5: ОСОБА_5, НОМЕР_1 від 22.11.95р.
Від позивача-6: ОСОБА_6 паспорт НОМЕР_7 від 10.01.96р.
Від позивача-7: не з'явився.
Від позивача-8: ОСОБА_8 паспорт НОМЕР_9 від 23.11.95р.
Від позивача-9: ОСОБА_9, пасп. НОМЕР_8 від 04.04.2001р.
Від відповідача-1: Санжара О.О., дор. № 41-4016 від 21.05.2008р.
Від відповідача-2: не з'явився.
Позивачі звернулися до господарського суду з позовом до відповідачів та просять суд: визнати другий етап розміщення акцій ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" незаконним; визнати майнові інтереси акціонерів ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" на придбання акцій у другому етапі розміщення акцій ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" порушеними; визнати дії ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" по відмові в придбанні акцій у другому етапі розміщення згідно рішення зборів акціонерів ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" від 22.11.2007р. незаконними; визнати загальні збори акціонерів ВАТ "НЗФ" від 07.02.2008р. незаконними; відмінити реєстрацію у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій та отримання емітентом свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
24.06.2008р. позивачами-3, 5, 6, 8 подана до суду заява про збільшення позовних вимог, за якою позивачі просять суд: другий етап розміщення акцій ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" - провести з урахуванням складеного списку живої черговності 30.01.08р. акціонерами ВАТ "Нікопольский завод феросплавів", бажаючими взяти участь у другому етапі розміщення акцій ВАТ "Нікопольский завод феросплавів", як цього вимагає встановлений порядок та рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" від 22.11.07р.; визнати недійсним укладення договору № 454 купівлі-продажу цінних паперів від 30.01.08р. між ВАТ "Нікопольский завод феросплавів", іменуемого «ЕМІТЕНТ»з одного боку, та Компанія СОФАЛОН НВЕСТМЕНСТ ЛМТЕД, яка створена та зареєстрована в Республіці Кіпр 13-го червня 2006 року під реєстраційним № 177989 в особі прдставника пана Жигуліна Андрія Володимировича який начебто діяв за дорученням від 22.01.2008р., іменуемого «ПОКУПЕЦЬ»з другого боку на другому етапі розміщення акціїй ВАТ "Нікопольский завод феросплавів". Складення вищевказанного договору здійснено всупереч встановленного загальними зборами акціонерів 22.11.07р. рішення та порядку розміщення акцій на другому етапі. Договір складено при відсутності покупця ОСОБА_13, на 09 годину 30.01.2008р., моменту початку другого етапу розміщення акцій; визнати позивачів потерпілими від зловживання своїх службових обов'язків посадових осіб ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" та скласти з ними документи, які відповідають порядку та рішенню загальних зборі в акціонерів ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" від 22.11.07р. на придбання акцій в ході другого етапу закритого розміщення акцій ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" від 22.11.07р.
Позовні вимоги грунтуються на тому, що позивачі є акціонерами ВАТ "Нікопольский завод феросплавів", які виявили бажання придбати акції останнього у другому етапі розміщення акцій згідно рішення зборів акціонерів ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" від 22.11.2007р., однак відповідачем не було надано можливості позивачам надати відповідні заявки та придбати акції, чим порушені умови другого етапу розміщення акцій та права позивачів.
Позивачами заявлено клопотання про витребування від відповідачів додаткових доказів, необхідних для розгляду справи та виклик до судового засідання посадових осіб відповідача-1, яке суд, з огляду на обставини справи, вважає за необхідне задовольнити.
Позивачі також звернулися до суду з заявою про доповнення позовних вимог, згідно якої просять суд зобов'язати відповідача-1 виплатити позивачам нараховані дивіденди за 2001, 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки згідно рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "НЗФ" від 08.10.2008р. по 7,4 коп. на одну акцію у сумі 8050,71 грн. та відшкодувати позивачам моральну шкоду в сумі 50 000,00 грн.
Відповідач-2 не забезпечив явку представника до судового засідання та не надав витребуваних судом матеріалів. Не надані витребувані судом матеріали і відповідачем-1.
Відповідачем-1 заявлено клопотання про залучення до участі у справі іншого відповідача - Компанію "Софалон Інвестмент Лімітед", яка обгрунтована тим, що остання є стороною спірного договору купівлі-продажу простих іменних акцій, отже позовні вимоги безпосередньо стосуються названої Компанії.
Враховуючи предмет та обставини справи, приписи ст. 24 ГПК України, а також з метою повного та всебічного розгляду справи, захисту прав та інтересів усіх суб'єктів спірних правовідносин, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі іншого відповідача - Компанію "Софалон Інвестмент Лімітед", задовольнивши відповідне клопотання відповідача-1.
За наведених обставин розгляд справи слід відкласти, повідомивши Компанію "Софалон Інвестмент Лімітед" про розгляд справи в порядку, встановленому Гаазькою Конвенцією про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965р.
Керуючись ст.ст. 21,24,30,77,86 ГПК України, суд, -
Залучити до участі у справі іншого відповідача - Компанію "Софалон Інвестмент Лімітед".
Викликати до судового засідання членів Наглядової Ради ВАТ "НЗФ" Троян М.М., Баланда Л.Л., Баум Б.П., Жигуліна А.В. для надання пояснень з питань подачі заяв на участь у другому етапі розміщення акцій ВАТ "Нікопольский завод феросплавів" та їх реєстрації.
Розгляд справи відкласти на 11.05.2010р. о 14:30год., каб. № 43.
До засідання подати:
Позивачу - упорядкувати свої позовні вимоги відповідно до чинного законодавства та направити на адресу відповідачів відповідну заяву, а на адресу відповідача-3 також копії позовних матеріалів.
Відповідачу-1: відзив на позов; документи, що посвідчують правовий статус; документи, які підтверджують факт, що члени Наглядової Ради ВАТ "НЗФ" 30.01.2008р. на 9:00 год. знаходилися на робочому місті, а саме у відділі корпоративних фінансів та зв'язків ВАТ "НЗФ" або на території ВАТ "НЗФ" в інших установах чи організаціях (відповідно до пункту 12.5 протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "НЗФ" від 22.11.2007р. уповноважені з розміщення акцій мають право діяти лише спільно); реєстр акціонерів учасників другого етапу розміщення акцій ВАТ "НЗФ"; обліковий журнал реєстрації подачі заяв акціонерами на участь у другому етапі розміщення акцій ВАТ "НЗФ"; заяву Компанії "Софалон Інвестмент Лімітед" за підписом представника Жигуліна А.В. на придбання акцій ВАТ "НЗФ" у кількості 7 630 187 шт.; складений 29.01.2008р. працівниками відділу корпоративних фінансів та зв'язків ВАТ "НЗФ", список черговості акціонерів на участь у другому етапі розміщення акцій (завірені копії в справу); надати суду в строк до 16.11.2009р. нотаріально посвідчений переклад даної ухвали англійською мовою у двох примірниках, здійснити переклад на англійську мову судового формуляру (у 2-х примірниках) про вручення за кордоном ухвали господарського суду Дніпропетровської області про відкладення розгляду справи від 27.10.2009р. відповідачу-3 у справі для виконання вимог Гаазької Конвенції про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965р. та надати суду до 16.11.2009р. нотаріально посвідчені переклади зазначених формулярів у 2-х примірниках; забезпечити явку в судове засідання викликаних судом до судового засідання членів Наглядової Ради ВАТ "НЗФ" Троян М.М., Баланда Л.Л., Баум Б.П., Жигуліна А.В.
Відповідачу-2 - відзив на позов; документи, що посвідчують правовий статус; протокол Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій ВАТ "НЗФ" (завірені копії в справу).
Відповідачу-3 - відзив на позов; документи, що посвідчують правовий статус; докази в обгрунтування заперечень (завірені копії в справу).
Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.
Суддя А.Є. Чередко