36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
про відкладення розгляду справи
30.07.2009 Справа № 17/126
за позовом Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», м. Київ
до Закритого акціонерного товариства транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта», м. Кременчук ,
про визнання недійсним рішень правління Закритого акціонерного товариства транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»
Суддя Ю.О. Коршенко
від позивача: Раченков В.О. дов. №14-351 від 02.01.2009р.
від відповідача: Бабіченко М.В. дов. №14/03-8 від 25.12.2008р.
від третьої особи: Бойко Р.В. дов б/н від 27.03.2009р.
СУТЬ СПОРУ: У червні 2009 року Позивач звернувся до господарського суду Полтавської області із позовом в якому просить:
1) визнати недійсним рішення правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»від 13 квітня 2009 року, що оформлено протоколом №118 і прийняте за наслідками розгляду питання денного №3, яким:
визнано за необхідне реалізувати неоплачені (нерозподілені) прості іменні акції, емітовані АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущені у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу), шляхом проведення аукціону між учасниками (акціонерами) АТ «Укртатнафта»;
доручено працівникам АТ «Укртатнафта»: Лещенку І.П. (начальнику управління з корпоративних прав і акціонерного капіталу) та Міловідову Р.Н. (начальнику юридичного управління) розробити порядок реалізації неоплачених (нерозподілених) простих іменних акцій, емітованих АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущених у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу), шляхом проведення аукціону між учасниками (акціонерами) АТ «Укртатнафта».
2) визнати недійсним рішення правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»від 29 квітня 2009 року, що оформлено протоколом №133 і прийняте за наслідками розгляду питання порядку денного №6, яким:
затверджено Порядок реалізації неоплачених (нерозподілених) простих іменних акцій, емітованих АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущених у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу), згідно з додатком 6.1 до протоколу;
утворено аукціонну комісію у кількості 9 (девяти) осіб (членів) і затверджено у наступному складі: Корнеляк В.В. -в.о. заступника голови правління з правових питань, якого призначено головою аукціонної комісії; Лещенко І.П. -начальник управління з корпоративних прав і акціонерного капіталу; Міловідов Р.М. -начальник юридичного управління; Толкачев С.А. -в.о. начальника управління з контролю та аудиту; Харітонов С.Г. -в.о. начальника управління безпеки; Енгетов А.А. -начальник відділу по роботі з постачальниками (члена аукціонної комісії), затверджено ринкову вартість пакета акцій на підставі звіту про оцінку пакета акцій, підготовленого ТОВ «Консалтингова група «СВАН Консалтинг», вирішено провести рецензування цього звіту у Фонді державного майна України, доручено аукціонній комісії підготувати текст інформаційного повідомлення про проведення аукціону з продажу неоплачених (нерозподілених) простих іменних акцій, емітованих АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущених у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу), який надати правлінню на затвердження.
3) визнати недійсним рішення правління Закритого акціонерного товариства транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»від 01 червня 2009 року, що оформлено протоколом №167 і прийняте за наслідками розгляду питання порядку денного №1, яким затверджено текст інформаційного повідомлення про проведення аукціону з продажу неоплачених (нерозподілених) простих іменних акцій, емітованих АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущених у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу), згідно з додатком 1 до протоколу.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 1.07.2009 р. порушено провадження у справі, призначено засідання на 30.07.2009 р.
До канцелярії суду надійшла заява ТОВ «Корсан»про вступ у справу в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Заява мотивована тим, що ТОВ «Корсан»визнано переможцем конкурсу з продажу неоплачених (нерозподілених) простих іменних акцій, емітованих АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущених у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу).
В судове засідання 30.07.2009 р. з'явилися представник Позивача, Відповідача та ТОВ «Корсан».
Від Позивача надійшли клопотання про залучення до матеріалів справи письмових доказів та витребування документів і залучення письмових доказів до матеріалів справи, які задовольняються судом.
Також Позивач подав заяву про зміну підстав позову.
Відповідно до ч.1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора або ініціативи господарського суду.
Із заяви ТОВ «Корсан»вбачається, що ТОВ «Корсан»визнано переможцем конкурсу з продажу неоплачених (нерозподілених) простих іменних акцій, емітованих АТ «Укртатнафта», у кількості 271 006 000 штук, випущених у документарній формі, номінальною вартістю однієї акції 0,50 грн., що становить 18,296% статутного фонду (капіталу). Наведена обставина підтверджена представником Відповідача.
Таким чином, суд приходить до висновку, що рішення у справі може вплинути на права або обов'язки ТОВ «Корсан», а тому заява про вступ підлягає задоволенню.
Оскільки, Позивачем заявлено клопотання про витребування доказів, подано заяву про зміну підстав позову, а судом залучено ТОВ «Корсан»в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, то розгляд справи підлягає відкладенню.
Керуючись ст.ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд полтавської області,
1. Клопотання Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»про залучення до матеріалів справи письмових доказів та витребування документів і залучення письмових доказів до матеріалів справи задовольнити.
2. Витребувати у Закритого акціонерного товариства транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії «Укртатнафта»статут АТ «Укртатнафта», положення «Про правління АТ «Укртатнафта», протокол засідання спостережної ради від 31.01.2003 р., протокол загальних зборів акціонерів від 25.10.2006 р., рішення Автозаводського районного суду м. Кременчука від 09.11.2004 р., ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 08.02.2005 р., ухвалу апеляційного суду Сумської області від 29.08.2007 р. у цивільній справі №2-3726/04, наказ АТ «Укртатнафта»від 19.10.2007 р. №832, рішення Автозаводського районного суду м. Кременчука від 14.11.2007 р., наказ АТ «Укртатнафта»від 14.11.2007 р. №4/1651. У випадку неможливості надати документи, про причину повідомити суд письмово.
3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Корсан»про вступ у справу задовольнити. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Корсан»до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.
4. Розгляд справи відкласти на 25.08.2009 р. о 11-00.
Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Полтавської області.
5. Викликати для участі у засіданні повноважених представників сторін. Явку представників сторін визнати обов'язковою
6. Зобов'язати відповідача виконати п. 4 ухвали господарського суду Полтавської області від 01.07.2009 р. Запропонувати ТОВ «Корcсан»надати пояснення стосовно заявлених позовних вимог.
7. Звернути увагу сторін на необхідність дотримання ними вимог ст. 33, 34, 36 Господарського процесуального кодексу України.
8. Попередити сторони, що при ухиленні від виконання вимог суду до винної сторони можуть застосовані заходи, передбачені п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України.
9. Копію ухвали направити сторонам.
Ухвала не може бути оскаржена та набирає законної сили з моменту постановлення
Суддя Ю.О.Коршенко