01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34
03.06.09 № 32/225
За позовом Компанії LYKTOS GROUP OF COMPANIES INC
До 1. Фонду державного майна України
2. Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА»
про визнання незаконними дій
Суддя Хрипун О.О.
Представники сторін:
Від Позивача Ткаченко О.П. -предст.,
Від Відповідача-1 Тетерятник О.В. -гол.спец.-ю/к.,
Від Відповідача-2 не з'явилися,
Компанія LYKTOS GROUP OF COMPANIES INC звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Відповідачів - Фонду державного майна України та Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА»- та просить визнати незаконними дії Фонду державного майна України щодо участі у загальних зборах акціонерів Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА», які відбулися 02 квітня 2009 року; зобов'язати Фонд державного майна України припинити дії з виконання рішень загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА», які відбулися 02 квітня 2009 року, що викладені в протоколі від 02.04.2009 № 30 (1/2009) загальних зборів Відповідача-2; а також Позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА», які відбулися 02.04.2009, що викладені в протоколі від 02.04.2009 № 30 (1/2009) загальних зборів Відповідача-2.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.04.2009 за вказаним позовом порушено провадження у справі № 32/225, розгляд справи призначено на 03.06.2009.
За своєю правовою природою спір, який виник між сторонами є корпоративним. Корпоративне право - право власності на частку (пай ) у статутному фонді юридичної особи, створеної у відповідності із законодавством про господарські товариства, включаючи право на управління і отримання відповідної частки прибутку даної юридичної особи.
Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Суд зазначає, що Законом України від 15.12.2006 № 483-V «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів»статтю 16 ГПК України доповнено частиною 5 наступного змісту: справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.
Тому, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин і відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК підвідомчі господарським судам, розглядаються за місцезнаходженням господарського товариства , щодо корпоративних прав якого виник спір.
Таким чином, у випадку виникнення спірних питань щодо визначення господарського суду, якому підсудна справа, суд має керуватися положеннями Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів», та в даному випадку спір має розглядатися за місцезнаходженням емітента.
Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку, що причиною виникнення спору у даній справі є реалізація корпоративних прав учасниками Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА», серед яких є держава в особі Фонду державного майна України, а тому при розгляді даного спору останній є носієм корпоративних прав Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА»і своїм статусом в даному випадку не тягне застосування положень ч. 4 ст. 16 ГПК України.
Позовні вимоги, заявлені безпосередньо до Фонду державного майна України, також носять характер корпоративного спору і направлені на врегулювання спірних правовідносин, пов'язаних з реалізацією Фондом державного майна України своїх прав як учасника Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА».
Відповідно до ст. 17 Закону України «Про держану реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»відомості про юридичну особу або фізичну особу-підприємця включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомосте, що надаються юридичним особам державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно з законодавством України.
Такими чином, місцезнаходження господарського товариства слід визначати за даними Єдиного державного реєстра юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
З долученої до матеріалів справи Довідки АА № 014809 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України вбачається, що місцезнаходженням Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА»є вул. Добровольського, 1 А в м. Кіровограді.
Таким чином, за правилами виключної підсудності справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, підлягають розгляду господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства, щодо корпоративних прав якого виник спір. Враховуючи, що позовна заява Компанії LYKTOS GROUP OF COMPANIES INC прийнята до провадження Господарського суду міста Києва з порушенням правил виключної підсудності, то матеріали справи слід направити для подальшого розгляду за підсудністю до Господарського суду Кіровоградської області.
Відповідно до статті 17 Господарського процесуального кодексу України якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю.
Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 16, 17, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
Господарську справу № 32/225 за позовом Компанії LYKTOS GROUP OF COMPANIES INC до Фонду державного майна України та Закритого акціонерного товариства Міжнародна акціонерна авіаційна компанія «УРГА»направити за підсудністю до Господарського суду Кіровоградської області.
Суддя О.О.Хрипун