14 лютого 2017 року Справа № 910/6118/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Самусенко С.С.,
Плюшка І.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 року у справі № 910/6118/16 господарського суду міста Києва за позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення", Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" про визнання договору недійсним,
за участю представників:
Позивача: Безпалюк О.Л., дов. № 14-95 від 18.04.2014 року,
Відповідача 1: Корчагін М.П., дов. б/н від 13.12.2016 року,
Федоренко О.В., дов. б/н від 13.12.2016 року,
Відповідача 2: не з'явився.
Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК "Нафтогаз України", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тутковський інтегровані рішення" (далі - ТОВ "Тутковський інтегровані рішення", Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Капромбуд" (далі - ТОВ "Капромбуд", Відповідач 2) про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 16.06.2015 року.
Рішенням господарського суду міста Києва від 13.07.2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 року, у позові ПАТ "НАК "Нафтогаз України" відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ПАТ "НАК "Нафтогаз України", у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 3, 92, 319, 514, 517 - 519, 656, 658, 664, 691, 1077, 1079 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 42, 43, 84 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у справі та прийняти нове рішення, яким позов у даній справі задовольнити повністю.
ТОВ "Тутковський інтегровані рішення", у поданому до суду письмовому відзиві, посилаючись на безпідставність доводів та вимог ПАТ "НАК "Нафтогаз України", викладених у касаційній скарзі, просило відмовити у її задоволенні та залишити без змін судові рішення у даній справі.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 30.10.2012 року між ПАТ "НАК "Нафтогаз України" (Замовник) і ТОВ "Капромбуд" (Виконавець) було укладено договір № 415-03 про закупівлю робіт (далі - Договір № 415-03), згідно умов якого (п.п. 1.1., 1.2.) Виконавець зобов'язується у 2012 році виконати сейсморозвідувальні 3D роботи на Західно-Токарсько - Краснянській площі, перелік, обсяг та вартість яких визначається у Додатку № 1, що є невід'ємною частиною даного договору, а Замовник - прийняти і оплатити такі роботи за рахунок коштів державного бюджету.
Також, за умовами Договору № 415-03 (п.п. 6.1.1. - 6.1.3.), Замовник зобов'язався, зокрема, своєчасно та в повному обсязі сплачувати за виконані роботи, приймати виконані роботи згідно з актом здачі-приймання виконаних робіт (якщо результати робіт відповідають умовам договору); протягом 30-ти календарних днів з дня отримання звітної документації та акту здачі-приймання виконаних робіт надати Виконавцю підписаний вищезазначений акт або мотивовану відмову від прийняття виконаних робіт.
Згідно п. 10.1. Договору № 415-03, він набуває чинності з дати підписання договору уповноваженими представниками сторін та скріплення їх підписів печатками і діє до 31.12.2012 року в частині виконаних робіт, а в частині здійснення розрахунків - до повного їх завершення.
При цьому, судами також встановлено, що ТОВ "Капромбуд" було виконано, а ПАТ "НАК "Нафтогаз України" - прийнято роботи за Договором № 415-03 на загальну суму 79781000,00 грн., що підтверджується відповідними актами виконаних робіт до вказаного договору.
В подальшому, 16.06.2015 року між ТОВ "Капромбуд" (Первісний кредитор) і ТОВ "Надра інтегровані рішення" (Новий кредитор), правонаступником якого є ТОВ "Тутковський інтегровані рішення", було укладено договір відступлення права вимоги, за умовами (п. 1.1.) Первісний кредитор передає свої права (відступає права вимоги), а Новий кредитор набуває усі права Первісного кредитора по Договору № 415-03 від 30.10.2012 року (Основний договір).
Відповідно до умов (п.п. 1.2., 1.3.) вказаного договору відступлення права вимоги, правами для цілей договору розуміються усі існуючі права вимоги Кредитора до НАК "Нафтогаз України" (Боржника), у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення, у т.ч. права вимоги грошових коштів та інших зобов'язань по Основного договору. На дату підписання цього договору відступлене право вимоги складає 79781000,00 грн., з ПДВ.
Згідно п.п. 2.1., 2.2. договору відступлення права вимоги, відступлення права вимоги заборгованості за Основним договором до Боржника Новому кредитору здійснюється без компенсації Первісному кредитору вартості такої заборгованості. Цей договір є договором відступлення (переуступки) права вимоги та не є договором купівлі-продажу права вимоги.
Також, умовами договору відступлення права вимоги встановлювалось те, що сторони погоджуються, що права вимоги відступлені (передані) Новому кредитору у обсязі та на умовах, що існують на момент відступлення. Внаслідок передачі (відступлення) за цим договором Новому кредитору прав Первісного кредитору по Основному договору відбувається заміна кредитора у зобов'язанні та Новий кредитор набуває усіх прав Первісного кредитора, зокрема, право вимагати від Боржника виконання усіх грошових та інших зобов'язань. Відступлення права вимоги Первісним кредитором та набуття Новим кредитором права вимоги набувають чинності у момент укладення цього договору, за умови його належного підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін. Новий кредитор приймає зобов'язання письмово повідомити Боржника про заміну кредитора у зобов'язанні (набуття права вимоги) по Основному договору. (п.п. 3.2. - 3.4., 4.2.).
Відповідно до п. 6.1. договору відступлення права вимоги, він набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним.
Також, як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Тутковський інтегровані рішення" (Новий кредитор) направив на адресу ПАТ "НАК "Нафтогаз України" (Боржник) вимогу про погашення заборгованості №02/07/1 від 02.07.2015 року та, водночас, в якій повідомив Боржника про укладення між ним і ТОВ "Капромбуд" 16.06.2015 року договору про відступлення права вимоги.
Вимогами ПАТ "НАК "Нафтогаз України" у даній справі є визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 16.06.2015 року, з посиланням на ст.ст. 92, 203, 215, 216, 626, 628, 638, 656, 658, 664, 691 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, а також на те, що у спірному договорі, який з боку Відповідача 1 було укладено без необхідного для цього обсягу цивільної дієздатності, сторони не дійшли згоди щодо ціни договору та не встановили обсяг грошових вимог на момент їх відступлення, тоді як предметом самого договору уступки фактично було неіснуюче право вимоги, оскільки обов'язок Позивача здійснити оплату та відповідне майнове право Відповідача 2 вимагати таку оплату виникає тільки після отримання Позивачем рахунку на оплату та повного пакету документів, що свідчить про недотримання Відповідачами загальних вимог діючого законодавства, дотримання яких є необхідним для чинності такого правочину.
Суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, посилаючись на положення ст.ст. 11, 13, 15, 16, 92, 145, 203, 207, 215, 237, 509, 512 - 514, 516 Цивільного кодексу України, умови договору відступлення права вимоги від 16.06.2015 року, та представлені докази у справі, встановивши, що сторони спірного правочину, як вбачається з його умов, який містить усі істотні умови, необхідні для даного виду договорів, та не суперечить вимогам діючого законодавства, дійшли згоди щодо обсягу прав вимоги оплати за виконані роботи, яка відступається, та є дійсною, що підтверджується матеріалами справи, і така домовленість відповідає положенням Цивільного кодексу України, тоді як з боку ТОВ "Капромбуд" спірний договір було підписано його керівником в межах наданих йому на те повноважень, дійшов висновку про те, що спірний правочин, укладений між Відповідачами 16.06.2015 року не суперечить вимогам законодавства України, а тому підстави для його визнання недійсним, відсутні, у зв'язку з чим, прийняв рішення про відмову у такому позові.
На думку колегії суддів касаційної інстанції, висновки суду апеляційної інстанції, відповідають фактичним обставинам справи та наявним матеріалам і ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права, з дотриманням процесуальних норм.
Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції про залишення без змін рішення суду першої інстанції, а тому підстав для зміни чи скасування його постанови, не вбачається.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117 - 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 року у справі № 910/6118/16 - без змін.
Головуючий - суддя Малетич М.М.
Судді Самусенко С.С.
Плюшко І.А.