23.02.2017 р. Справа № 914/3604/15
Суддя господарського суду Львівської області Чорній Л.З. розглянувши матеріали за заявою: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Зернотрейдер», с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області
про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство «Агро-Союз» (79034, м.Львів, вул. Навроцького, буд. 25; код ЄДРПОУ 31682313)
Представники сторін:
Ініціюючий кредитор: не з'явився
Боржник: ОСОБА_2
Розпорядник майна: ОСОБА_3
ПАТ АК «Укргазбанк»: ОСОБА_4
ПАТ «Дельта Банк»: не з'явився
ПАТ «Укрсоцбанк»: ОСОБА_5
Суть спору: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Зернотрейдер», с. Булахівка Павлоградського району Дніпропетровської області подано заяву про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство «Агро-Союз» (79034, м. Львів, вул. Навроцького, буд. 25; код ЄДРПОУ 31682313) в порядку ст.10,11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Ухвалою суду від 20.10.2015р. заява прийнята до розгляду та призначено підготовче засідання на 27.10.2015р.
В судове засідання 27.10.15 р. представник ініціюючого кредитора з'явився, заяву підтримав. Через канцелярію суду подав заяву про зменшення заявлених вимог.
Представник боржника в судовому засіданні заяву ініціюючого кредитора про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство «Агро-Союз» підтримав.
Автоматизованою системою визначено кандидатуру розпорядника майна -арбітражного керуючого ОСОБА_6.
23.10.15 р. через канцелярію господарського суду надійшла заява від арбітражного керуючого ОСОБА_6 про відмову від призначення його розпорядником майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство «Агро-Союз».
Через канцелярію суду подано заяву арбітражним керуючим ОСОБА_3 про згоду на призначення його розпорядником майна ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз».
Ухвалою суду від 29.10.2015р. введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна ОСОБА_3.
Ухвалою суду від 01.03.2016р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз».
Вказану ухвалу оскаржено в апеляційному порядку, матеріали справи у зв'язку з апеляційним оскарженням направлені до Львівського апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження. Розгляд справи відкладено до повернення матеріалів справи №914/3604/15 до господарського суду Л/о.
За результатами апеляційного провадження прийнято наступні судові рішення:
1. Постановою ЛАГС від 13.09.16 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства ОСОБА_8 “Укргазбанк” №513021/708/2016 від 16.05.16 року задоволено. Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 за заявою ПАТ АБ “Укргазбанк” про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” скасовано. Прийнято нове рішення, яким заяву ПАТ АБ “Укргазбанк” про визнання кредиторських вимог задоволено та включено грошові вимоги ПАТ АБ “Укргазбанк” в розмірі 65 356 433,71 грн. до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз”, а саме: 30 000 000,00 грн. окремо як забезпечені заставою, 35 353 997,71 грн. як вимоги шостої черги та 2 436,00 грн. як вимоги першої черги. Судовий збір у розмірі 2 679,60 грн. вирішено відшкодувати Публічному акціонерному товариству ОСОБА_8 “Укргазбанк” за рахунок коштів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” у порядку черговості, визначеної ст. 45 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
2. Постановою ЛАГС від 13.09.16 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” б/н від 15.03.2016 року задоволено частково. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Кавертон” б/н від 06.04.2016 року задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Кавертон” про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” скасовано в частині включення грошових вимог ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ФК Кавертон” в розмірі 106 236 439,04 грн. до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз”. Прийнято нове рішення, яким включено грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ФК Кавертон” в розмірі 273 015 320,52 (273 008 012,52 грн. заборгованості та 7 308,00 грн. судового збору) до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз”. У включенні до реєстру решти вимог відмовити.
3. Постановою ЛАГС від 13.09.16 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” № 18.5/1036 від 17.03.2016 року задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 щодо кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” скасовано, прийнято нове рішення, яким у визнанні вимог Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” відмовити повністю.
4. Постановою ЛАГС від 13.09.16 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” б/н від 15.03.2016 року на ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі №914/3064/15 задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі №914/3064/15 щодо кредиторських вимог ОСОБА_7 “Корпорація “Агро-Союз” частково скасувано та прийнято нове рішення: Включити грошові вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Корпорація “Агро-Союз” до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” в розмірі 6 370 860,00 грн. (6 368 424,00 грн. заборгованості та 2 436 грн. судового збору). Відмовити ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Корпорація “Агро-Союз” у включенні до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” в розмірі 7 377 564,00 грн.
5. Постановою ЛАГС від 13.09.16 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” б/н від 15.03.2016 року на ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 за заявою Приватного акціонерного товариства “Агро-Союз” про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” задоволено частково. Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 за заявою Приватного акціонерного товариства “Агро-Союз” про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” скасувано. Прийнято нове рішення, яким заяву Приватного акціонерного товариства “Агро-Союз” про визнання кредиторських вимог задоволено частково та включено грошові вимоги Приватного акціонерного товариства “Агро-Союз” в розмірі 15 504 273,68 грн. до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз”. У включенні до реєстру решти вимог відмовлено. Судовий збір у розмірі 2 679,60 грн. вирішено відшкодувати Публічному акціонерному товариству “Укрсоцбанк” за рахунок коштів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз” у порядку черговості, визначеної ст. 45 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
6. Постановою ЛАГС від 13.09.16 р. апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк” б/н від 15.03.2016 року задоволено частково.
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Кавертон” б/н від 06.04.2016 року задоволено частково.
Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства ОСОБА_8 банк “Укргазбанк” вих.№513021/718/2016 від 16.05.2016 року задоволити частково.
Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 щодо затвердження реєстру вимог кредиторів частково скасовано та викладено резолютивну частину ухвали щодо окремих пунктів та окремих кредиторів наступним чином:
- абз.1 п.6 (“Вимоги першої черги на загальну суму 43 848,00 грн. в т.ч.”) - вилучити вимоги “ПАТ ОСОБА_9” в сумі 2 436,00грн. судовий збір”.
- абз.4 п.6 (“Вимоги четвертої черги на загальну суму 541 811 594,09 грн. в т.ч.”) щодо вимог
- ОСОБА_7 “Корпорація “Агро-Союз” в сумі 6 368 424 грн.
- ПрАТ “Агро-Союз” в сумі 15 501 837,68 грн.
- ОСОБА_7 “Фінансова компанія “Кавертон” в сумі 226 250 751,64 грн.
- абз.6 п.6 (“Вимоги шостої черги на загальну суму 58 832 891,65 грн. в т.ч.”) щодо вимог
- ПАТ АБ “Укргазбанк” в сумі 35 353 997,71 грн.
- ОСОБА_7 “Фінансова компанія “Кавертон” в сумі 13 000 705,71 грн.
- абз.7 п.6 (“Окремо внесено до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, а саме”) викласти наступним чином:
- ПАТ АБ “Укргазбанк” в сумі 30 000 000,00 грн.
- ОСОБА_7 “Фінансова компанія “Кавертон” в сумі 33 756 555,17 грн.
- абз.9: “У включенні до реєстру вимог кредиторів ПАТ “Укрсоцбанк” в сумі 134 558 582,51грн. та частково ПАТ “Дельта- Банк” в сумі 8 226 377,73 грн. відмовлено.”.
Постановою ВГС України від 20.12.16 р. касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дельта-Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Дельта Банк" ОСОБА_10 задоволено частково. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2016 року у справі № 914/3604/15 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта-Банк" на суму 692 785, 00 грн. скасовано. Ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року у справі № 914/3604/15 в частині визнання та включення до реєстру вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта-Банк" в розмірі 692 785,00 грн. залишено в силі. В іншій частині ухвалу господарського суду Львівської області від 01.03.2016 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.09.2016 року у справі № 914/3604/15 залишено без змін.
Матеріали справи №914/3604/15 повернуто до господарського суду Л/о.
За час перебування матеріалів справи №914/3604/15 у вищестоящих інстанціях на розгляд господарського суду подано ряд документів, а саме:
31.03.16 р. ПАТ «Державним ОСОБА_11 України» подано подано заяву про виправлення описки в ухвалі суду від 01.03.16 р.
14.04.16 р. ОСОБА_7 Аудиторська фірма «Компаньйон» подано заяву про «неврахування аналізу фінансово-господарської діяльності ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз» за період з 01.01.13 р. по 31.12.15р., підготовленого ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Компаньйон».
06.06.16 р. ПАТ «Дельта Банк», м. Київ подано заяву про залучення до участі у справі Національного банку України в якості учасника у справі про банкрутство.
Ухвалою суду від 07.06.16 р. відкладено вирішення питання про прийняття заяви ПАТ «Дельта Банк», м Київ про залучення до участі у справі Національного банку України в якості учасника у справі про банкрутство до повернення матеріалів даної справи до господарського суду Л/о.
Крім цього:
1. Постановою ВГС України від 07.11.16 р. справу №914/510/16 за позовом ПАТ «Укрсоцбанк» до ОСОБА_7 «Агро-Союз», м. Львів, до ОСОБА_7 «Камаз-Україна», смт.Ювілейне Дніпропетровської області про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №26/02/15 від 26.02.15 р. направлено на новий розгляд до господарського суду Л/о для розгляду в межах справи « 914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз».
2. Постановою ВГС України від 26.10.16 р. справу №914/310/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м.Київ до відповідача-1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “АГРО - СОЮЗ”, м. Львів, до відповідача-2 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “АГРО - СОЮЗ - КИЇВ”, м.Бориспіль, Київська область про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №26/02/2015 від 26.02.2015р. направлено на новий розгляд до господарського суду Л/о для розгляду в межах справи « 914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз».
3. Постановою ВГС України від 16.11.16 р. справу №914/455/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м.Київ до ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз», м. Львів, до ОСОБА_7 «Агро-Союз Менеджмент» про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №26/02/2015 від 26.02.2015р. направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз".
4. Постановою ВГС України від 22.11.16 р. справу №914/454/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м. Київ до відповідача-1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “АГРО-СОЮЗ”, м. Львів, до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства “АГРО-СОЮЗ”, м. Івано-Франківськ про визнання недійсним договору направлено на новий розгляд до господарського суду Л/о для розгляду в межах справи «914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз»
5. Постановою ВГСУ від 16.11.16 р. справу №914/509/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м.Київ до відповідача-1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “Агро-Союз”, м.Львів до відповідача-2: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Камаз-Україна”, смт. Ювілейне, Дніпропетровська область про: визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №27/02/15 від 27.02.2015р. направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз".
6. Постановою ВГС України від 29.11.16 р. справу №914/511/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м.Київ до відповідача-1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство “АГРО - СОЮЗ”, м.Львів, до відповідача-2 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “КАВЕРТОН”, м.Київ про визнання недійсним договору поруки від 19.03.2015р. направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз".
7. Постановою ВГС України від 12.10.16 р. справу №914/362/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м. Київ до відповідача-1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробничого підприємства “АГРО-СОЮЗ”, м. Львів та до відповідача-2 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ІПРОХІМ-СОЮЗ”, смт. Ювілейне Дніпропетровської області про визнання недійсним договору позики № 22-Ф від 22.12.2014 року направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз".
8. Постановою ВГС України від 02.11.16 р. справу №914/378/16 за позовом Публічного акціонерного товариства “Укрсоцбанк”, м. Київ до відповідача-1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробничого підприємства “АГРО-СОЮЗ”, м. Львів та до відповідача-2 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-Виробнича фірма “АГРО-СОЮЗ”, смт. Ювілейне Дніпропетровської області про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги 26/02/15 від 26.02.2015 року направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Агро-Союз".
В судове засідання призначене на 08.02.2017р. розпорядник майна з'явився, через канцелярію суду подав письмові пояснення- заперечення по клопотаннях ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_7 «АФ «Компаньйон». Подав клопотання про визнання банкрутом та введення ліквідаційної процедури ОСОБА_7 «Виробниче підприємство «Агро-Союз» та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3. Крім того подано клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном.
Через канцелярію суду ПАТ «Дельта Банк» подано клопотання про залучення до участі у справі Національного банку України в якості учасника у справі про банкрутство ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз», яке буде вирішуватися в наступному судовому засіданні.
Також через канцелярію суду подано клопотання ОСОБА_7 «Аудитерська фірма «Компаньйон» про «неврахування аналізу фінансово-господарської діяльності ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз» за період з 01.01.13 р. по 31.12.15р., підготовленого ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Компаньйон». У прохальній частині клопотання ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Компаньйон» просить суд не враховувати аналіз фінансово-господарської діяльності ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз» за період з 01.01.13 р. по 31.12.15р., оскільки за умовами договору №438-УП, укладеного між розпорядником майна та аудиторською фірмою, не висловлювалась упевненість в наданих висновках та даний аналіз передбачений для використання виключно розпорядником майна, як замовником. Однак, зі скарги поданої ПАТ «Укрсоцбанк» до Аудиторської палати України вих. №01-01-25/392 від 29.03.2016р., з'ясувався факт використання такого висновку третіми особами, які не обізнані з основами проведення процедур та неправильно тлумачать її результати.
Розпорядником майна подано заперечення на клопотання, якими повідомив суд, що на замовлення розпорядника майна ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Актив-Аудит» проведено повторний аудиторський висновок від 25.02.2016р. шляхом рецензування попереднього висновку фінансово-господарської діяльності ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз» проведеного ОСОБА_7 «Аудитерська фірма «Компаньйон». У висновку ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Актив-Аудит» від 25.02.2016р. зазначено, що «на основі нашої роботи, описаної в цьому Аудиторському висновку, нашої уваги не привернув жодний факт, який дав би нам підстави вважати, що твердження іншого аудитора в Аудиторському звіті щодо фінансового стану ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз» наведені недостовірно».
Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що в задоволені клопотання, поданого ОСОБА_7 «Аудитерська фірма «Компаньйон» про «неврахування аналізу фінансово-господарської діяльності ОСОБА_7 «ВП «Агро-Союз» за період з 01.01.13 р. по 31.12.15р., підготовленого ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Компаньйон» слід відмовити за безпідставністю, оскільки ОСОБА_7 «Аудиторська фірма «Компаньйон» у клопотанні не ставить під сумнів належність та достовірність проведеного ними аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, а лише вказує на неправомірне використання (трактування) його третіми особами, що не впливає на висновки здійсненого аналізу.
ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» вх.№1868/16 від 31.03.16р. подано заяву щодо виправлення описки в ухвалі суду від 01.03.2016р., а саме просить виправити невірно зазначений номер Генеральної угоди №5006N2 від 14.11.2006р. Суд, керуючись ст.89 ГПК України, дійшов висновку виправити вказану описку. Ухвалою суду від 08.02.17 р. розгляд справи відкладено на 23.02.17 р.
23.02.17 р. розпорядник майна в судове засідання, яке відбувалося в режимі відеоконференції, з'явився, підтримав подану заяву про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Однак, суд дійшов висновку, відкласти розгляд питання щодо подальшої процедури підприємства боржника до прийняття судового рішення у справах, переданих для розгляду в межах справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство «Агро-Союз» (79034, м.Львів, вул. Навроцького, буд. 25; код ЄДРПОУ 31682313) про визнання недійсними договорів.
Враховуючи вищенаведене, розгляд справи слід відкласти.
Керуючись ст.ст.77, 86 ГПК України, суд, -
1. Розгляд справи відкласти на 15.03.17 р. о 12:00 год. Розгляд справи №914/3604/15, призначеної на 15.03.17 р. 12 год. 00 хв., здійснювати в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області, за адресою: м. Львів, вул. Личаківська,128, зал судових засідань №2.
2. Доручити Дніпропетровському апеляційному господарському суду (49600, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького,65) проведення судового засідання у справі №914/3604/15 про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Виробниче підприємство «Агро-Союз» (79034, м.Львів, вул. Навроцького, буд. 25; код ЄДРПОУ 31682313) в режимі відеоконференції. В судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме участь представник ПАТ АК «Укргазбанк»
3. Розпоряднику майна - повідомити всіх наявних кредиторів про час та місце слухання справи, явка в судове засідання обов'язкова.
Суддя Чорній Л.З.