вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного
балансу банкрута
"23" лютого 2017 р. Справа № 911/1459/16
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоєр Компані”, м. Фастів
боржника (код ЄДРПО України 38214453)
про банкрутство
Суддя Лопатін А.В.
за участю представників згідно протоколу судового засідання.
Обставини справи:
Голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоєр Компані” звернувся до господарського суду Київської області з заявою про порушення справи про банкрутство, у зв'язку з відсутністю активів у боржника для задоволення кредиторської заборгованості, у порядку статті 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Ухвалою господарського суду Київської області від 29.04.2016 р. прийнято заяву про банкрутство ТОВ “Лоєр Компані” до розгляду, розгляд заяви у підготовчому засіданні призначено на 17.05.2016 р.
17.05.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області головою ліквідаційної комісії подано документи на вимогу ухвали суду.
Ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ “Лоєр Компані”, розгляд справи призначено на 02.06.2016 р., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, відповідно до ст. 19 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Постановою господарського суду Київської області від 02.06.2016 р. визнано банкрутом ТОВ “Лоєр Компані” та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено ОСОБА_1, зобов'язано останню протягом двох тижнів по закінченню встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” строку подати на затвердження до суду реєстр вимог кредиторів банкрута, а за результатами роботи звіт та ліквідаційний баланс.
06.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ “Лоєр Компані” банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32238.
10.06.2016 р. через канцелярію господарського суду представником ПАТ “Авант-Банк” подано заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 78084288,98 грн.
Ухвалою господарського суду Київської області від 10.06.2016 р. розгляд кредиторських вимог призначено на 20.07.2016 р.
29.06.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ТБ “Українська агропромислова” подано заяву на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів з продажу майна.
02.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ “Авант-Банк” подано клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.
14.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про відкладення розгляду справи.
18.07.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ “Авант-Банк” подано документи для долучення до матеріалів справи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 20.07.2016 р. клопотання ПАТ “Авант-Банк” (вх. № 13667/16 від 02.07.2016 р.) по залучення до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, залишено без задоволення, розгляд кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк” відкладено, а розгляд заяви ТБ “Українська агропромислова” про участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів з продажу майна призначено на 21.09.2016 р., повторно зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог ПАТ “Авант-Банк” та на виконання вимог постанови суду від 02.06.2016 р. на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ “Лоєр Компані”.
Направлено судовий запит Головному Територіальному управлінню юстиції у Київській області з метою здійснення останнім аналізу фінансово-господарського стану ТОВ “Лоєр Компані” щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій останнього та за його результатами надання висновку.
07.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано на затвердження реєстр вимог кредиторів ТОВ “Лоєр Компані” та звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута.
Ухвалою господарського суду Київської області від 12.09.2016 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 21.09.2016 р.
29.08.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області начальником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано повідомлення, яким останній повідомляє, що після отримання необхідних документів буде проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ “Лоєр Компані”.
16.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області начальником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано повідомлення про те, що після отримання необхідних документів буде проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ “Лоєр Компані”.
Ухвалою господарського суду Київської області від 21.09.2016 р. заяву ТБ “Українська Агропромислова” на участь у конкурсі щодо визначення організатора торгів (аукціону) з продажу майна в процедурі банкрутства залишено без розгляду, розгляд кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк”, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 23.11.2016 р.
22.11.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи.
Ухвалою господарського суду Київської області від 23.11.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк”, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 25.01.2017 р.
23.11.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником Головного територіального управління юстиції у Київській області подано лист, в якому останній зазначає про те, що станом на сьогодні жодної відповіді від ТОВ “Лоєр Компані” не надходило.
Ухвалою господарського суду Київської області від 25.01.2017 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк”, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено, розгляд реєстру вимог кредиторів призначено на 02.02.2017 р.
01.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить долучити до матеріалів справи документи.
02.02.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представником ПАТ “Авант-Банк” подано клопотання про долучення до матеріалів справи документів та клопотання про витребування оригіналів документів у ТОВ “Лоєр Компані”.
Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2017 р. клопотання ПАТ “Авант-Банк” про витребування у ТОВ “Лоєр Компані” оригіналу кредитного договору задоволено, розгляд кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк”, розгляд реєстру вимог кредиторів ТОВ “Лоєр Компані”, розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 23.02.2017 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду (за наявності) оригінал кредитного договору, який укладений між ПАТ “Авант-Банк” та ТОВ “Лоєр Компані”.
07.02.2017 р. на адресу суду від Головного територіального управління юстиції в Київській області надійшов лист, яким останнє повідомило суд про неможливість здійснення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ “Лоєр Компані”.
20.02.2017 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано письмові пояснення у справі.
23.02.2017 р. в судовому засіданні, за результатами розгляду кредиторської заяви ПАТ “Авант-Банк” з грошовими вимогами до банкрута на суму 78084288,98 грн., вказані вимоги відхилено, як такі, що не підтверджуються доказами, про що винесено ухвалу суду.
Разом з тим, розглянувши матеріали справи, судом встановлено наступне:
Відповідно до частини третьої ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.
Як вбачається з матеріалів справи, 06.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ “Лоєр Компані” банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32238.
Протягом, встановленого частиною третьою ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, місячного строку до господарського суду Київської області звернулось лише ПАТ “Авант-Банк” з грошовими вимогами до банкрута на суму 78084288,98 грн., проте вказані вимоги, як зазначалося вище відхилені ухвалою суду від 23.02.2017 р.
Разом з тим, відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ “Лоєр Компані”, поданого до суду на затвердження разом зі звітом, ліквідатором банкрута включено в реєстр вимоги Компанії «Кронт дірект інвест лімітед» на суму 470000,00 грн., яка звернулась до ліквідатора з заявою про визнання вказаних вимог.
Відповідно до приписів частини третьої ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, грошові вимоги Компанії «Кронт дірект інвест лімітед» на суму 470000,00 грн., які не подавались до суду, проте, визнані ліквідатором, підлягають погашенню в шосту чергу.
Таким чином, за результатами розгляду у судовому засіданні реєстру вимог кредиторів ТОВ “Лоєр Компані”, суд вирішив його затвердити.
Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ “Лоєр Компані”, суд встановив наступне.
Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу грошові та майнові активи у банкрута - ТОВ “Лоєр Компані” відсутні, що підтверджується наступним.
За ТОВ “Лоєр Компані” земельні ділянки не обліковуються, що підтверджується інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 26.06.2016 р. № 60838945, від 13.09.2016 р. № 67967403.
У власності ТОВ “Лоєр Компані” нерухоме майно відсутнє, підтвердженням чого є інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта від 26.06.2016 р. № 60838945, від 13.09.2016 р. № 67967403.
Серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів іменних акцій емітентів ТОВ “Лоєр Компані” відсутнє, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15.06.2016 р. № 09/01/12496.
Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 21.06.2016 р. № 49333238 за банкрутом не значаться рухоме майно, на яке накладено обтяження.
У власності ТОВ “Лоєр Компані” трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства в Київській області від 23.06.2016 р. № 05-09/1472.
Серед засновників інших суб'єктів в ЄДРПО України ТОВ “Лоєр Компані” не значиться, що підтверджується листом Головного управління регіональної статистики від 01.07.2016 р. № 23-07/1149-1.
Згідно з листом Державної служби України з безпеки на транспорті від 10.06.2016 р. № 2867/20/15-16 банкрут не значиться судновласником.
ТОВ “Лоєр Компані” не перебуває на обліку у митницях як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності, що підтверджується листом Київської міської митниці ДФС України від 06.06.2016 р. № 5217/2/10-70-18-М-20-зпі.
Відповідно до відомостей з сайту Державного реєстру патентів України на промислові зразки у банкрута відсутнє право власності на промислові зразки.
Згідно з довідкою ГУ Держпраці у Київській області від 19.06.2016 р. № 11/4539 великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об'єкти підвищеної небезпеки, трубопроводи, підіймальні механізми, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за ТОВ “Лоєр Компані” не зареєстровані.
За ТОВ “Лоєр Компані” транспортні засоби не значаться, підтвердженням чого є лист Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 17.06.2016 р. № 31/102281.
Відповідно до листа Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 22.06.2016 р. № 10/10-127/2087/02, банкруту не видавалися дозволи на виконання будівельних робіт.
За банкрутом повітряні судна не значаться, що підтверджується листом Державної авіаційної служби України від 06.06.2016 р. № 1.19-5502.
Довідкою від 12.07.2016 р. ліквідатор банкрута повідомляє про відсутність в ТОВ “Лоєр Компані” документів, які згідно діючого законодавства підлягають здачі до архівної установи під час ліквідації підприємства.
Рахунки банкрута відкриті останнім у банкових установах, у порядку встановленому частиною сьомою ст. 41 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, закриті, що підтверджується довідкою Фастівського відділення Києво-Святошинської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 31.01.2017 р. № 755/14/10-13-10-24-08-21.
Відповідно частини першої ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).
Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ “Лоєр Компані” відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 470000,00 грн.
Відповідно частини другої ст. 46 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.
Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.
Крім того, при розгляді справи в цілому та звіту ліквідатора зокрема, судом враховано наступне: заяву ТОВ “Лоєр Компані” про порушення справи про банкрутство подано до суду 27.04.2016 р. За час ліквідаційної процедури до суду з кредиторською вимогою звернулось ПАТ “Авант-Банк”, яке у своїй заяві посилається на те, що між ПАТ “Авант-Банк” та банкрутом укладено кредитний договір № К-Ю/14/003 від 24.01.2014 р. та договір застави № З-Ю/15/089 від 20.11.2015 р. Як вбачається з матеріалів справи, в якості доказів своїх кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк” подано копії лише розрахунок заборгованості ТОВ “Лоєр Компані” за кредитним договором № К-Ю/14/003 від 24.01.2014 р. Ухвалою суду 10.06.2016 р. ПАТ “Авант-Банк” зобов'язано подати до суду розрахунок пені за прострочення виконання боржником грошового зобов'язання за кредитним договором № К-Ю/14/003 від 24.01.2014 р., належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) кредитного договору № К-Ю/14/003 від 24.01.2014 р. та договору застави № З-Ю/15/089 від 20.11.2015 р. та оригінали (для огляду). Проте, під час розгляду вказаних грошових вимог, представник банку в своїх письмових поясненнях та в судових засіданнях повідомляв, що надати оригінали (для огляду) та належним чином завірені копії (для долучення до матеріалів справи) доказів, як то передбачено статтею 36 ГПК України, неможливо, так як вказані документи викрадені, що, на думку представника банку, підтверджується наступними документами: витягом з протоколу засідання інвентаризаційної комісії банку та додатку до нього; заявою, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9 про вчинення кримінального правопорушення; листом Київської міської прокуратури № 9, адресованим Солом'янському управлінню поліції ГУ Національної поліції в м. Києві про направлення заяви для розгляду; листом, адресованим начальнику Солом'янського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві щодо надання інформації; заявою/ повідомленням про вчинення кримінального правопорушення, адресованою Київській місцевій прокуратурі № 9; листом-відповіддю Солом'янського управління поліції ГУ Національної поліції в м. Києві на звернення банку.
З метою встановлення всіх обставин справи, судом, у відповідності до статті 65 ГПК України здійснено судовий запит до державного органу з питань банкрутства - Головного територіального управляння юстиції в Київській області, крім того, надано матеріали справи для ознайомлення Генеральній прокуратурі України та здійснено численні відкладення розгляду справи в межах строку встановленого Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, в тому числі для надання часу ПАТ “Авант-Банк” для подання доказів, в розумінні чинного законодавства, для підтвердження своїх кредиторських вимог.
За час розгляду матеріалів справи - з 29.04.2016 р. по 23.02.2017 р., повідомлень Головного територіального управління юстиції в Київській області про фіктивність банкрутства або доведення до банкрутства ТОВ “Лоєр Компані”, інформації прокуратури про незаконність діяльності ТОВ “Лоєр Компані”, належних та допустимих доказів, в розумінні чинного законодавства, що підтверджували б обґрунтованість кредиторських вимог ПАТ “Авант-Банк” до суду не надходили.
Враховуючи тривалість часу, що минув з дати звернення суду до Головного територіального управління юстиції в Київській області (20.07.2016 р.), з дати ознайомлення Генеральною прокуратурою України (20.10.2016 р.) та ухвали суду, якою витребувано у ПАТ “Авант-Банк” належні докази, заявлених кредиторських вимог (10.06.2016 р.), а також дати надання ліквідатором банкрута на затвердження звіту та ліквідаційного балансу банкрута, у суду відсутні правові підстави для чергового відкладення розгляду справи.
За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ “Лоєр Компані” підлягає затвердженню, а провадження у справі № 911/1459/16 про банкрутство останнього підлягає припиненню.
Згідно з частиною четвертою ст. 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Керуючись ст. ст. 46, 83 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
ухвалив:
1. Затвердити реєстр вимог кредиторів ТОВ “Лоєр Компані” в сумі 470000,00 грн., до якого включити:
- Компанію «Кронт дірект інвест лімітед» з грошовими вимогами у розмірі 470000,00 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу.
2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоєр Компані” (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Соборна, 40; код ЄДРПО України 38214453).
3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю “Лоєр Компані” (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Соборна, 40; код ЄДРПО України 38214453).
4. Провадження у справі № 911/1459/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоєр Компані” припинити.
5. Вимоги Компанії «Кронт дірект інвест лімітед» на суму 470000,00 грн. та вимоги, які не були заявлені в установлений Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.
6. Зобов'язати реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Київської області (08500, м. Фастів, площа Соборна, 1) внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю “Лоєр Компані” (08500, Київська область, м. Фастів, вул. Соборна, 40; код ЄДРПО України 38214453).
Копію ухвали направити учасникам провадження, реєстратору, органу державної статистики та Головному територіальному управлінню юстиції у Київській області.
Суддя А.В. Лопатін