08.05.2007 Справа № 11/88-07
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий -суддя Науменко І.М. (доповідач),
судді -Білецька Л.М., Голяшкін О.В.,
секретар судового засідання -Прокопець Т.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу фізичної особи - приватного підприємця ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12 березня 2007 року у справі № 11/88-07
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Інтегра», м. Дніпропетровськ
до фізичної особи - приватного підприємця ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ
про визнання правочину недійсним, -
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 12 березня 2007 року у справі № 11/88-07 (суддя Мельниченко І.Ф.) визнано недійсним правочин укладений товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Інтегра», м. Дніпропетровськ та фізичної особи -приватного підприємця ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ щодо передачі майна зазначеного в акті приймання-передачі майна від 06.02.20006 року.
Стягнуто з фізичної особи -приватного підприємця ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ на користь товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційної фірми «Інтегра», м. Дніпропетровськ 85 грн. держмита, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Приймаючи оскаржуване рішення суд першої інстанції виходив з того, що правочин стосовно передачі майна відповідачеві зазначеного в акті від 06 лютого 2006 року є недійсним у відповідності до положень ч.1, ст.241, ст.ст.299, 215 ЦК України.
Не погодившись з рішенням суду, відповідач -ФОПП ОСОБА_1, звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, просить рішення скасувати повністю і прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.
В апеляційній скарзі відповідач зазначає, що в акті приймання-передачі майна, на яке звертається стягнення, було обумовлено, що передане майно задовольняє вимоги на суму в розмірі 68 798 грн. -Директор товариства ніяких положень Статуту не порушував, та під час підписання акту діяв в межах своїх повноважень, які закріплені в Статуті ТОВ ВКФ “Інтеграл». Крім того зазначає, що Статут, на який посилається позивач та суд, був зареєстрований у новій редакції 31 серпня 2006 року. Тобто суду в підтвердження вимог було надано документ, який під час укладення вищезгаданого акту приймання-передачі майна на яке звертається стягнення зовсім не існував, у тому вигляді який він мав під час надання суду. Копія Статуту, що діяв під час укладення акту, судові позивачем надано не було.
Позивач -ТОВ ВКФ “Інтегра», відзив на апеляційну скаргу не надав. Сторони про час і місце судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень, своїм правом участі в судовому засіданні не скористалися, явку представників в судове засідання не забезпечили. Враховуючи те, що наявні в справі докази дозволяють визначитися відносно законності оскаржуваного рішення, судова колегія дійшла висновку про можливість розгляду справи у відсутність сторін.
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Як вбачається із матеріалів справи, 06 лютого 2006 року між позивачем - ТОВ ВКФ “Інтегра» та відповідачем - ФОПП ОСОБА_1 укладено правочин щодо передачі майна ТОВ ВКФ “Інтегра» до ФОПП ОСОБА_1 на підставі рішення та ухвали господарського суду Дніпропетровської області у справі № 20/403 від 07 грудня 2005 року та 31 січня 2006 року /а.с.12-13/.
На виконання правочину сторонами складено акт приймання-передачі майна, на яке звертається стягнення, від 06 лютого 2006 року про передачу комплексу машин і обладнання для переробки зерна кукурудзи /а.с.10/.
Позивач - ТОВ ВКФ “Інтегра» звернувся до господарського суду з позовом, в якому просить визнати недійсним правочин приймання-передачі майна, на яке звертається стягнення, укладений з відповідачем 06 лютого 2006 року. В обґрунтування своїх позовних вимог, позивач посилається на перевищення при укладенні правочину своїх повноважень директором товариства.
Судова колегія вважає вірним висновок господарського суду про задоволення позовних вимог.
Відповідно до ч.1, 2 ст.203, ст.215 ЦК України підставою для визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені Цивільним Кодексом України, іншими актами цивільного законодавства, а також вчинення правочину особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.
Згідно п.5.1 Статуту ТОВ ВКФ “Інтегра» /а.с.37-54/ вищим органом управління Товариства є збори учасників, які складаються з усіх учасників або призначених ними представників.
Відповідно до п.п.9 п.5.3 Статуту до виключної компетенції зборів учасників Товариства зокрема відноситься прийняття рішення про укладення угод, пов'язаних з відчуженням майна підприємства.
Питання, віднесенні до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства (ч.2 п.5.3 Статуту).
Згідно до п.5.6. Статуту виконавчим органом Товариства є Директор, який здійснює поточне керівництво діяльності Товариства. Директор обирається та відкликається зборами учасників Товариства. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за виключенням тих, які віднесені до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників можуть приймати рішення про передачу частини повноважень, які їм належать, в компетенцію Директора (п.п. 5.6.1 п.5.6 Статуту).
Відповідно до ст.241 ЦК України правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Як вбачається з матеріалів справи, докази, які б свідчили про схвалення товариством дій директора Гургули О.В. про передачу відповідачеві спірного майна відсутні і не надавалися як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційній інстанції.
У зв'язку з викладеним, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду є законним і обґрунтованим, постановлено судом при повному, всебічному і об'єктивному з'ясуванні всіх обставини справи, повністю відповідає вимогам законодавства і підлягає залишенню без змін.
Керуючись ст.ст.103, 105 ГПК України, апеляційний господарський суд, -
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 12 березня 2007 року у справі № 11/88-07 залишити без змін, а апеляційну скаргу фізичної особи -приватного підприємця ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ -без задоволення.
Головуючий І.М.Науменко
Судді Л.М.Білецька
О.В.Голяшкін