24.01.2017 Справа № 904/10097/16
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи", м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оксамит-ЮА", м. Дніпро
про визнання недійсним договору поставки від 20.05.2014р. №320
Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1 - представник, дов. від 07.06.2016р. №1 (був присутній у судових засіданнях 06.12.2016р. та 17.01.2016р.);
від відповідача: не з'явився, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.
Позивач просить визнати недійсним договір поставки від 20.05.2014р. №320, укладений з відповідачем.
Відповідач відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надав, його представник у судове засідання не з'явився , про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, поштове повідомлення суду про час і місце судового засідання, спрямоване на адресу відповідача, було повернено відділенням поштового зв'язку через закінчення строку зберігання (а.с. 50-51).
За змістом статті 64 ГПК, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом (абзац 3 пункту 3.9.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції”).
Оригінали документів, оглянуті у судових засіданнях, відповідають копіям, залученим до матеріалів справи.
Клопотання про технічну фіксацію судового процесу за допомогою технічних засобів представником позивача заявлено не було.
У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представника позивача, господарський суд, -
20.05.2014 р. між відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Оксамит-ЮА", як продавцем, та позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ваговимірювальні системи", як покупцем, було укладено договір поставки № 320 (надалі - Договір поставки), відповідно до пункту 1.1. якого, продавець зобов'язується протягом дії даного договору передати покупцеві товар, а покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити його вартість на умовах цього договору.
Найменування, кількість, асортимент і ціни товару, який продавець зобов'язаний передати згідно з цим договором, а також терміни передання окремих партій товару додатково встановлюються у рахунках, накладних та інших відповідних документах, кожної партії, які є невід'ємною частиною даного договору (пункт 1.2 Договору поставки).
Згідно пункту 1.3. Договору поставки загальний обсяг товару, що продається за даним договором, визначається протягом терміну дії договору з урахуванням кількості й асортименту (номенклатури) товару по всім переданим, відповідно до умов даного договору, окремим партіям товару.
Покупець надає продавцю замовлення на передачу партії товару, у якому зазначає найменування, кількість, асортимент товару, термін передачі партії товару. Замовлення надається покупцем не менше ніж за сім банківських днів до очікуваної дати отримання товару або його партії. Продавець протягом двох банківських днів з дати отримання замовлення покупця надсилає останньому підтвердження шляхом виставлення відповідного рахунку (листом або факсом) (пункт 4.1. Договору поставки).
У відповідності до пункту 4.2. Договору поставки датою передачі вважається дата відвантаження товару покупцеві, яка зазначається у видатковій накладній.
Як вбачається з матеріалів справи на виконання умов Договору поставки відповідачем було поставлено позивачу товар на загальну суму 400 213 грн. 48 коп., а саме:
- датчики ЕТ-1А-1t на суму 7 887 грн. 45 коп. згідно видаткової накладної від 30.05.2014 р. №РН-0530/01;
- датчики ЕТ-1А-3t на суму 9 718 грн. 47 коп. згідно видаткової накладної від 30.05.2014 р. № РН-0530/01;
- датчики ЕТ-1А-5t на суму 33 803 грн. 37 коп. згідно видаткової накладної від 30.05.2014 р. № РН-0530/01;
- датчики ЕТ1-20t на суму 83 804 грн. 19 коп. згідно видаткової накладної від 30.05.2014 р. № РН-0530/01;
- ваги автомобільні платформні для повісевого зважування автомобілів у динаміці на суму 265 000 грн. 00 коп. згідно видаткової накладної від 30.05.2014 р. № РН-0530/2 (а.с. 21-22).
Як вбачається доставка товару здійснювалася автотранспортом позивача, що підтверджується товарно-транспортними накладними від 30.05.2014р. №РН-0530/01 та від 30.05.2014р. №РН-0530/2 (а.с.23-26).
Товар, що одержав покупець, оплачується згідно з виставленими рахунками (пункт 6.1. Договору поставки).
Згідно пункту 6.2. Договору поставки розрахунок за товар проводиться у вигляді оплати по виставленому рахунку пізніше 90 банківських днів з моменту виставлення рахунку.
Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і діє протягом одного року, а в частині взаєморозрахунків - до їх повного і належного виконання (здійснення). У випадку, якщо жодна із сторін за 30 днів до закінчення терміну дії договору не виявила бажання розірвати договір, то строк дії договору продовжується на той самий строк, якщо інше не буде передбачене додатковою угодою між сторонами (пункт 10.1. Договору поставки).
Відповідно до частин 1-3, 5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Як передбачено статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представника позивача господарський суд вважає позовні вимоги необґрунтованими з огляду на наступне.
За загальним положенням цивільного законодавства, зобов'язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов'язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).
Згідно частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України).
Стаття 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв діловою обороту, вимог розумності та справедливості.
За вимогами статті 208 Цивільного кодексу України, правочини між юридичними особами належить вчиняти в письмовій формі.
Відповідно до статті 207 цього кодексу, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Як вбачається спірний договір викладений в одному документі, підписаний директорами обох сторін, тобто уповноваженими особами та скріплений печатками обох підприємств.
Таким чином, вимоги чинного законодавства щодо форми укладення спірного договору сторонами виконані.
У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.
Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.
Позивачем в підтвердження недійсності Договору поставки надано акт Головного управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області „Про результати документальної планової виїзної перевірки ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" з питань дотримання вимог податкового законодавства за період з 01.01.2014р. по 31.12.2014р., валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2014 р. по 31.12.2014 р.” від 28.07.2016р. № 390/04-36-14-01-07/36495890 (надалі - Акт перевірки).
В даному Акті перевірки зазначено, що перевіркою встановлено формальне складання первинних документів, які суперечать фактичним обставинам, з метою штучного завищення показників бухгалтерського та податкового обліку. Перевіркою встановлено відсутність об'єктів оподаткування по ланцюгу постачання датчиків та ваг ТОВ „Оксамит ЮА”- ТОВ "Компанія "Ваговимірювальні системи" на загальну суму 400 213 грн. 48 коп., в т.ч. ПДВ - 66 702 грн. 25 коп., а також зазначено, що взаємовідносини між Товариством з обмеженою відповідальністю „Оксамит - ЮА” та Товариством з обмеженою відповідальністю „Компанія „Вагоновимірювальні системи” не мають на меті настання реальних наслідків.
Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи (частина 1 статті 34 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до статті 15 Закону України “Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні” законні вимоги службових осіб державної контрольно-ревізійної служби є обов'язковими для виконання службовими особами об'єкту, що ревізується.
Довідка контрольно-ревізійного управління чи акт перевірки може бути підставою для вчинення відповідних процесуальних дій посадовими особами (зокрема - пред'явлення відповідного позову до суду), однак не позбавляє відповідну особу процесуального обов'язку доводити свої вимоги належними та допустимими доказами.
Акт ревізії - документ, який складається особами, що проводили ревізію, фіксує факт її проведення та результати.
Обставини, вказані в такому акті повинні підтверджуватись належними доказами у відповідності до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно частини 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору (частина 1 статті 36 Господарського процесуального кодексу України).
Таким чином, сам по собі акт Державної фіскальної інспекції України не є належним доказом недійсності Договору поставки, оскільки не є первинним документом, який містить відповідні фактичні дані.
Отже, виявлені перевіркою порушення не впливають на умови спірних договірних відносин і не можуть їх змінювати, а тому підстави для задоволення позовних вимог відсутні.
Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів в підтвердження порушення вимог законодавства при укладенні спірного договору.
Відтак, позивачем не доведено наявність порушення його права або охоронюваного законом інтересу з боку відповідача під час укладання спірного договору.
З урахуванням викладеного позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі слід віднести за рахунок позивача.
Керуючись статтями 49, 82-85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В позові відмовити.
Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО
Дата підписання рішення,
оформленого відповідно до статті 84 ГПК України,
„30” січня 2017р.