ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
23.01.2017Справа №910/21450/16
За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Фоззі-Фуд»
доПублічного акціонерного товариства «ВТБ Банк»
провизнання недійсними договорів про внесення змін до договору поруки
СуддяСташків Р.Б.
Представники:
від позивача -Тронь І.В. (представник за довіреністю);
від відповідача -Курінний С.Ю. (представник за довіреністю).
У листопаді 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фоззі-Фуд» (далі - позивач або ТОВ «Фоззі-Фуд») звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» (далі - відповідач або Банк) про визнання недійсними договорів № 4 від 21.11.2013, № 5 від 13.03.2014, № 6 від 06.05.2014, № 7 від 30.07.2014, № 8 від 12.09.2014, № 9 від 06.10.2014, № 10 від 25.11.2014 про внесення змін до договору поруки № 10-0604/131к-07/П-01 від 10.09.2010 (далі - Договір поруки), укладених між Банком та ТОВ «Фоззі-Фуд».
Позовні вимоги мотивовані тим, що зазначені правочини суперечать частині 5 статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки не спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними, позаяк сторонами цими правочинами внесено зміни у зобов'язання, яке припинилося.
На обґрунтування зазначеного твердження позивач посилається на наступні обставини:
- Договір поруки було укладено з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальником за договором про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії №10-0604/131к-07, укладеним 13.04.2007 між Закритим акціонерним товариством «Внєшторгбанк» (правонаступником якого є Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Експансія» (далі - Кредитний договір);
- за умовами пункту 7.12 Кредитного договору (у редакції договору про внесення змін № 15 від 30.11.2011) позовна давність до вимог про сплату штрафних та договірних санкцій, визначених пунктами 7.1-7.10 Кредитного договору, передбачалася в один рік;
- на таких умовах і давалася порука позивачем;
- проте 11.09.2013 між Банком та ТОВ «Експансія» було укладено договір № 18 про внесення змін до Кредитного договору, відповідно до якого було збільшено вищевказаний строк позовної давності до 18 місяців, і, відповідно, збільшився й обсяг відповідальності позивача за відсутності згоди останнього;
- тому позивач вважає, що з 11.09.2013 на підставі частини 1 статті 559 ЦК України припинилася порука позивача за Договором поруки, а відтак внесення змін до останнього є не законним, позаяк не спрямоване на реальне настання правових наслідків, що обумовлені цими оспорюваними правочинами.
Відповідач позов не визнав. Свої заперечення мотивував тим, що порука за вищевказаних обставин не припинилася, позаяк позивачем, враховуючи зміст Договору поруки в початковій редакції та факт підписання 21.11.2013 договору № 4 про внесення змін до Договору поруки, було надано згоду про збільшення обсягу його відповідальності.
У судовому засіданні 11.01.2017 оголошувалась перерва до 23.01.2017.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх у сукупності, суд
13.04.2007 між Закритим акціонерним товариством «Внешторгбанк (Україна)», правонаступником якого став Банк та ТОВ «Експансія» (Позичальник) було укладено Кредитний договір, відповідно до якого Банк зобов'язувався надавати ТОВ «Експансія» грошові кошти у тимчасове користування (далі - Кредит) окремими частинами (траншами), під 11,25% річних, у межах максимального ліміту заборгованості до 7000000 доларів США, а ТОВ «Експансія» зобов'язувалось повернути отриманий Кредит згідно з встановленим у цьому Договорі графіком із кінцевим строком повернення заборгованості до 11.04.2014, сплатити нараховані проценти та можливі штрафні санкції.
Відповідно до пункту 7.12 Кредитного договору (у редакції договору про внесення змін № 15 від 30.11.2011) позовна давність до вимог про сплату штрафних та договірних санкцій, визначених пунктами 7.1-7.10 Кредитного договору, передбачалася в один рік.
З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальником за Кредитним договором, 10.09.2010 між Банком та ТОВ «Фоззі-Фуд» (Поручитель) було укладено Договір поруки, за умовами якого позивач поручився перед Банком за виконання ТОВ «Експансія» зобов'язань, що виникли на підставі Кредитного договору або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому (пункт 1.1 Договору поруки).
У розділі «Визначення термінів» Договору поруки, сторонами було передбачено, що під «Кредитним договором» ними розуміється як сам Кредитний договір, так і будь-які додаткові договори до нього (в т.ч. і ті, що збільшують боргові зобов'язання).
З матеріалів справи також слідує, що 30.11.2011 між Банком та ТОВ «Фоззі-Фуд» було укладено договір № 3 про внесення змін до Договору поруки, згідно з яким позивач погодив внесення змін у розділ «Визначення термінів» Договору поруки та поручився перед Банком за виконання Позичальником всіх зобов'язань, що виникли за Кредитним договором, усіма іншими договорами про внесення змін до нього, у т.ч. і на підставі вище вказаного договору № 15 від 30.11.2011 про внесення змін до Кредитного договору, а також за будь-якими додатковими договорами до нього (в т.ч. і тими, що збільшують боргові зобов'язання).
11.09.2013 між Банком та ТОВ «Експансія» було укладено договір № 18 про внесення змін до Кредитного договору, відповідно до якого було збільшено вищевказаний річний строк позовної давності щодо сплати штрафних та договірних санкцій до 18 місяців.
Позивач зазначає, що станом на 11.09.2013 він не надавав згоди на збільшення строку позовної давності, внаслідок збільшення якого збільшився й обсяг відповідальності позивача. Отже, на думку останнього, з 11.09.2013 на підставі частини 1 статті 559 ЦК України Договір поруки припинив свою чинність, і до нього вже не можна було вносити зміни.
Однак, суд не може погодися із зазначеним висновком позивача з наступних підстав.
Відповідно до частини 1 статті 559 ЦК України порука припиняється, зокрема, у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності.
Зі змісту зазначеної норми вбачається, що припинення поруки спричинюють такі зміни умов основного зобов'язання, які призвели або можуть призвести до збільшення обсягу відповідальності поручителя. Таке збільшення відповідальності поручителя внаслідок зміни основного зобов'язання виникає у разі підвищення розміру процентів; відстрочення виконання, що призводить до збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування чужими грошовими коштами; установлення (збільшення розміру) неустойки тощо.
Водночас порука не припиняється, якщо поручитель надав свою згоду на зміну умов основного зобов'язання. Згода поручителя надається в порядку та у спосіб, який передбачений договором поруки.
Ані положеннями статті 559 ЦК України, ані іншими нормами чинного законодавства України, у тому числі ЦК України, не вказується обов'язку для сторін одночасного внесення змін до кредитного договору та договору поруки щодо збільшення обсягу відповідальності.
Як було встановлено вище, укладаючи 10.09.2010 Договір поруки, позивач поручився за виконання ТОВ «Експансія» (позичальником) зобов'язань, що виникли або можуть виникнути у майбутньому на підставі Кредитного договору та будь-яких додаткових договорів до нього (в т.ч. і тих, що збільшують боргові зобов'язання).
Отже, будучи ознайомленим зі змістом Кредитного договору (пункт 3.1. Договору поруки), позивач знав про можливе укладення в майбутньому будь-яких додаткових угод до Кредитного договору без його одночасної окремої згоди (оскільки ця згода вже була передбачена самим Договором поруки), та знав про те, що такі додаткові угоди будуть невід'ємною частиною Кредитного договору.
З матеріалів справи також убачається, що позивач у подальшому неодноразово підтверджував свою згоду щодо збільшення обсягу його відповідальності, у тому числі збільшення строку позовної давності про сплату штрафних та договірних санкцій до 18 місяців.
Так, між позивачем та відповідачем 21.11.2013 було укладено оспорюваний договір №4 до Договору поруки, згідно з яким ТОВ «Фоззі-Фуд» погодилося, що позовна давність до вимог про сплату штрафних та договірних санкцій, визначених пунктами 7.1-7.10 Кредитного договору, становить 18-ть місяців (пункт 4.2 цього оспорюваного договору №4 та визначення термінів «Кредитний договір» Договору поруки в редакції цього договору №4).
При укладені у подальшому договорів про внесення змін до Кредитного договору (13.03.2014 договору № 5, 06.05.2014 договору № 6, 30.07.2014 договору № 7, 12.09.2014 договору № 8, 06.10.2014 договору № 9 та 25.11.2014 договору № 10) позивач підтверджував свою згоду бути поручителем ТОВ «Експансія» за виконання зобов'язань, що виникли в останнього, зокрема, на підставі Кредитного договору в редакції договору про внесення змін № 18 від 11.09.2013 (визначення терміну «Кредитний договір» у Кредитному договорі в редакції цих додаткових угод).
Відтак, судом встановлено, що про збільшення обсягу свого зобов'язання, що викладено в договорі № 18 від 11.09.2013 про внесення змін до Кредитного договору, позивач, усвідомлюючи зміст вказаних вище правочинів, надав свою згоду 10.09.2010, підписавши Договір поруки, та 21.11.2013, підписавши договір № 4 про внесення змін до Договору поруки.
Таким чином, вищевказане збільшення обсягу відповідальності позивача відбулося за його згодою, а тому порука за Договором поруки на підставі частини 1 статті 559 ЦК України не припинилася.
За таких обставин, позивачем, у супереч вимогам статей 33, 34 ГПК України, належними та допустимими доказами не доведено суду, що оспорювані правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ними.
Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Судом не встановлено факту невідповідності оспорюваних договорів положенням чинного законодавства, у т.ч. й приписам ЦК України, на які посилається позивач у позовній заяві.
Таким чином, вимоги позивача не підлягають задоволенню, оскільки немає підстав передбачених ЦК України, при наявності яких оспорювані правочини можуть бути визнані недійсними.
Інші доводи сторін, наведені у наданих суду позові та відзиві, усних та письмових поясненнях, судом розглянуті, але до уваги та врахування при вирішенні спору не приймаються, оскільки на результат вирішення спору не впливають.
Судовий збір відповідно до положень статті 49 ГПК України покладається на позивача та йому не відшкодовується.
Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд
У позові відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 24.01.2016
СуддяСташків Р.Б.