33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А
"10" січня 2017 р. Справа № 918/929/15
Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В"юненко І.І. за участю представника ініціюючого кредитора ОСОБА_1 розглянувши матеріали справи за заявою Костопільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Рівненській області (правонаступник - Рівненська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Рівненській області відповідно до ухвали господарського суду Рівненської області від 18.05.2016 р.) про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" (вул. Колгоспна, 84, с. Злазне, Костопільський район, Рівненська область, 35040),
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 17.08.2015 р. прийнято до розгляду заяву Костопільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Рівненській області про порушення справи про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт".
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2015 р. порушено провадження у справі № 918/929/15 про банкрутство ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт", визнано вимоги ініціюючого кредитора до боржника у сумі 4 208 916 грн. 28 коп., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3
Ухвалою господарського суду Рівненської області від 02.12.2015 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.
Постановою господарського суду Рівненської області від 16.12.2015 р. визнано банкрутом ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт", відкрито ліквідаційну процедуру банкрута строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3
12.12.2016 р. до господарського суду Рівненської області від ліквідатора боржника ОСОБА_3 надійшов звіт про проведену роботу, звіт про грошову винагороду і понесені витрати та ліквідаційний баланс банкрута, які призначені судом до розгляду у судовому засіданні на 10.01.2017р.
10.01.2017 р. в судовому засіданні по розгляду звіту та ліквідаційного балансу ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт", судом встановлено, що від ліквідатора на адресу суду надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" по справі № 918/929/15, затвердження звіту ліквідатора за період ліквідаційної процедури в тому числі винагороду ліквідатора в сумі 33 173,68 грн. та витрати по справі в сумі 3599,11 грн., та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт".
Також, 10.01.2017 р. від ліквідатора на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи без його участі та про затвердження звітів та ліквідаційного балансу.
Представник ініціюючого кредитора - Рівненська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Рівненській області відповідно до ухвали господарського суду Рівненської області в судовому засіданні не заперечив проти розгляду справи без участі ліквідатора та просив суд затвердити звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт".
Розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши представника ініціюючого кредитора, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" підлягає затвердженню, виходячи з наступного.
Постановою господарського суду Рівненської області від 16.12.2015 р. визнано банкрутом ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт", відкрито ліквідаційну процедуру банкрута строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3
Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.
У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон України від 22.12.2011 р. № 9212-VI, із змінами та доповненнями), зокрема, ліквідатором з метою виявлення майна та грошових коштів банкрута було підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів.
Загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" становить 4 208 916 грн. 28 коп., а саме: Рівненська об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Рівненській області.
У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.
Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 4 208 916 грн. 28 коп.
Ліквідатором з метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо виявлення майна та грошових коштів банкрута, а саме було підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів. На подані запити ліквідатора надійшли відповіді про відсутність зареєстрованого майна за боржником.
Оцінка майна та організація торгів з його реалізації не проводилась в зв'язку з відсутністю ліквідаційної маси.
Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.
Відсутність нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів та ліквідаційним балансом станом на 05.12.2016 р.
На зборах комітету кредиторів 05.12.2016 р. (протокол № 2 від 05.12.2016 р.) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт", схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_3 в частині, що стосується грошової винагороди та витрат по справі в процедурі банкрутства за період з 17.12.2015 р. по 05.12.2016 р.
Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.
Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.
Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.
Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.
Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Щодо затвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, ліквідатора за період з 17.12.2015 р. по 05.12.2016 р. в розмірі в сумі 33 173,68 грн. та витрати по справі в сумі 3599,11 грн. в процедурі ліквідації слід відзначити наступне.
У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з 17.12.2015 р. по 05.12.2016 р. в розмірі в сумі 33 173,68 грн. та витрати по справі в сумі 3599,11 грн. в процедурі ліквідації затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" , одноголосно та підлягає задоволенню судом.
Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора суду не надходило.
З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Укрбудбазальт".
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п. 6 ч. 1,ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -
1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" (вул. Колгоспна, 84, с. Злазне, Костопільський район, Рівненська область, 35040, ІК 36950665).
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками ліквідації ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" за період з 17.12.2015 року по 05.12.2016 року в розмірі в сумі 33 173,68 грн. та витрати по справі в сумі 3599, 11 грн.
3. Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Укрбудбазальт" (вул. Колгоспна, 84, с. Злазне, Костопільський район, Рівненська область, 35040, ІК 36950665).
4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.
5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 26.08.2015 р.
6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
7. Припинити провадження у справі № 918/929/15.
Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Костопільського районного управління юстиції, відділу ДВС Костопільського районного управління юстиції.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.
Суддя Заголдна Я.В.