ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
27.09.2016Справа №910/14451/15
За позовом Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" м. Києва
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" м. Києва,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" м. Харкова
3. Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" м. Києва
про внесення змін до договору,
Суддя Паламар П.І.
Представники:
від позивача: Єлєніна С.М., Борисенко Д.В.,
від відповідачів:1. Сердюк М.О.,
2. Романюта А.Л.,
3. Дрожевська Т.О., Метенко Т.І.
у червні 2015 року Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" звернулося в суд з указаним позовом.
Позивач зазначав, що 26 грудня 2003 р. між Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", (підприємство), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сахалінське", (інвестор), було укладено договір № 122 про спільну діяльність, умови якого змінювалися додатковими угодами до нього.
За умовами указаного договору сторони зобов'язалися спільно діяти з організації й здійснення геологічного вивчення, у т.ч. дослідно-промислової розробки Сахалінського родовища, шляхом буріння свердловини № 114 та добурювання свердловини № 20 до проектної глибини та можливої розробки свердловин №№ 114, 20 з метою одержання прибутку.
Вказував, що додатковою угодою № 3 від 1 серпня 2007 р. його було прийнято до участі у договорі та визначено його частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) в розмірі 24%.
30 квітня 2013 р. на підставі договору купівлі-продажу № 136/13 він продав Товариству з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (далі-відповідач 1.) свою частку у праві спільної часткової власності в указаному розмірі.
Додатковою угодою № 4 до договору його було виключено зі складу учасників спільної діяльності та введено до складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (далі - відповідач 1.) та Приватне акціонерне товариство "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - відповідач 3.).
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20 жовтня 2014 р. у справі № 910/18448/14, яке набрало законної сили 10 грудня 2014 р., вищевказаний договір купівлі-продажу № 136/13 від 30 квітня 2013 р. був розірваний.
Вказував, що у зв'язку з цим з 10 грудня 2014 р. він знову набув право на частку у спільній частковій власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26 грудня 2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі у розмірі 24 % та відповідно повинен стати учасником договору спільної діяльності.
Право на частку у розмірі 24 % у спільній власності за договором про спільну діяльність № 122 від 26 грудня 2003 р. визнано за ним також постановою Київського апеляційного господарського суду від 5 жовтня 2015 р. у справі № 910/10304/15.
Листами №№ 1996/2/01/13 від 17 грудня 2014 та 258/2/01/13 від 19 лютого 2015 р. він запропонував відповідачам з 10 грудня 2014 р. включити його до складу учасників спільної діяльності з часткою у розмірі 24 %, про що укласти додаткову угоду до вищевказаного договору.
Всупереч вимог ст. 188 ГК України, ст.ст. 631, 651 ЦК України відповідачі не погодилися змінити спірний договір на запропонованих ним умовах.
Посилаючись на порушення його прав власності та прав на участь у спільній діяльності за договором № 122 від 26 грудня 2003 р., позивач просив змінити цей договір на запропонованих ним умовах, а також покласти на відповідачів понесені ним по справі господарські витрати.
У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.
Відповідачі у відзивах на позовну заяву, їх представники у судовому засіданні проти позову заперечували, посилаючись на необґрунтованість та безпідставність заявлених вимог. Вказували, що відповідно до вимог чинного законодавства можливість внесення змін до договору передбачена лише сторонами договору. Оскільки позивач вийшов з учасників спільної діяльності і на даний момент не є стороною договору про спільну діяльність, то він не має права на внесення змін до договору.
У процесі розгляду справи відповідачі подали клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Київським апеляційним господарським судом заяви Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про перегляд постанови того ж суду від 5 жовтня 2015 р. у справі № 910/10304/15. У задоволенні цих клопотань судом відмовлено, оскільки розгляд вищевказаної справи не перешкоджає розгляду даного спору.
Справа розглядається після скасування на підставі постанови Вищого господарського суду України від 17 серпня 2016 р. рішення господарського суду міста Києва від 18 січня 2016 р., постанови Київського апеляційного господарського суду від 14 червня 2016 р.
Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.
Судом встановлено, що 26 грудня 2003 р. між Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія", (підприємством), та відповідачем 3. (інвестором) було укладено договір № 122 про спільну діяльність, умови якого змінювалися додатковими угодами до нього.
За умовами указаного договору сторони зобов'язалися спільно діяти з метою організації й здійснення геологічного вивчення, у т.ч. дослідно-промислової розробки Сахалінського родовища, шляхом буріння свердловини № 114 та добурювання свердловини № 20 до проектної глибини та можливої розробки свердловин №№ 114, 20 з метою одержання прибутку.
Вказані обставини підтверджуються поясненнями представниками сторін, наявними у матеріалах справи копіями вищевказаного договору, додаткових угод до нього.
Додатковою угодою № 3 від 1 серпня 2007 р. до участі у договорі було прийнято позивача та викладено договір про спільну діяльність у новій редакції.
Зокрема, статтею 6 договору, в редакції додаткової угоди № 3 визначено, що внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, майно, продукція, створені в результаті спільної діяльності та одержані від такої діяльності доходи є спільною частковою власністю учасників. Виключенням з цього правила становить майно учасників, що є державною власністю та передане учасником у користування згідно договорів оренди для цілей здійснення спільної діяльності; майно учасників, що є приватною власністю, яке передане учасником у користування згідно договорів оренди для цілей здійснення спільної діяльності; геологічна інформація (документація). Частки учасників у праві спільної часткової власності визначаються з урахуванням розміру вкладів відповідно до договору, програми робіт спільної діяльності та бюджету спільної діяльності. У випадку припинення даного договору кожному учаснику повертається внесене ним у спільну діяльність майно і кошти. Все інше майно, утворене в результаті спільної діяльності розподіляється між учасниками у наступній пропорції: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сахалінське" (інвестор) - 75%, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Надра України" (компанія)- 24 %, Дочірнє підприємство "Національна акціонерна компанія "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" (підприємство)- 1 %.
Також встановлено, що 30 квітня 2013 р. на підставі договору купівлі-продажу № 136/13 позивач продав відповідачу 1. свою частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26 грудня 2003 р.
Це підтверджується поясненнями сторін, наявною у матеріалах справи копією указаного договору, актом приймання-передачі частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) від 13 травня 2013 р.
Того ж дня між сторонами у справі та Дочірнім підприємством НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" було укладено додаткову угоду № 4 до договору про спільну діяльність, якою було виключено позивача та Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтавнафтогазгеологія" зі складу учасників спільної діяльності у зв'язку з відчуженням цими учасниками своїх часток відповідачу 1., у т.ч. позивачем на підставі договору № 136/13 купівлі-продажу від 30 квітня 2013 р., та введено до складу учасників відповідачів 1. та 3., договір про спільну діяльність викладено у новій редакції.
Ці обставини підтверджуються поясненнями сторін, наявною у справі копією додаткової угоди № 4 від 30 квітня 2013 р.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 20 жовтня 2014 р. у справі № 910/18448/14, яке набрало законної сили 10 грудня 2014 р., вищевказаний договір купівлі-продажу № 136/13 від 30 квітня 2013 р. був розірваний.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 5 жовтня 2015 р. у справі № 910/10304/15 (http://reyestr.court.gov.ua/Review/52203661) визнано за позивачем право власності на частку у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 122 від 26 грудня 2003 р. про спільну діяльність на Сахалінському родовищі у розмірі 24%.
Це підтверджується поясненнями позивача, наявними у матеріалах справи копіями указаного судових рішень.
У силу вимог ст. 35 ГПК України зазначені обставини не потребують повторного доказування.
Листами №№ 1996/2/01/13 від 17 грудня 2014 та 258/2/01/13 від 19 лютого 2015 р. він запропонував відповідачам з 10 грудня 2014 р. включити його до складу учасників спільної діяльності з часткою у розмірі 24 %, про що укласти додаткову угоду до вищевказаного договору.
Листами №№ 4/07 від 15 січня 2015 р., № 002-01/15 від 6 січня 2015 р., № 4/34 від 5 березня 2015 р., 59/2-03/15 від 19 березня 2015 р. відповідачі не погодилися змінити спірний договір на запропонованих позивачем умовах.
Таким чином, між сторонами виникли відносини щодо зміни договору, врегульовані ст. 188 ГК України, ст.ст. 651, 652 ЦК України.
Згідно з вимогами цих статей, зміна договору можлива лише за згодою сторін або у виняткових випадках за рішенням суду у зв'язку з істотною зміною обставин.
Як вбачається з матеріалів справи обставини, з яких сторони у справі виходили під час укладення додаткової угоди № 4 від 30 квітня 2013 р., змінюючи первісний договір, істотно змінилися.
Заявлені вимоги позивачем фактично обґрунтовані такою зміною, що мала місце у зв'язку з розірванням правочину про відчуження ним своєї частки у спільній діяльності.
Відповідно до вимог ч.ч. 2, 4 ст. 652 ЦК України якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: 1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; 2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; 3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; 4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.
Зміна договору у зв'язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
Всупереч вимог ст. 33 ГПК України позивачем не надано доказів того, що розірвання спірного договору, на зміну якого відсутня згода сторін, суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом.
Таким чином, обставини, які відповідно до вищезазначених вимог закону зумовлюють зміну договору між сторонами, відсутні.
За таких обставини у позові відповідно до вимог ст. 16 ЦК України слід відмовити.
Доводи позивача, пов'язані з необхідністю поновлення його прав у спільній власності, яка виникла під час виконання договору про спільну діяльність, у т.ч. після розірвання договору купівлі-продажу його частки, не зумовлюють задоволення позову про зміну спірного договору, оскільки відповідно до ст. 16 ЦК України підлягають захисту шляхом припинення правовідношення та застосування правових наслідків розірвання договору.
Оскільки у позові відмовлено, понесені по справі господарські витрати стосовно до вимог ст. 49 ГПК України слід покласти на позивача.
Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд
у позові Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" м. Києва відмовити.
Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.
Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар