ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
20.07.2016Справа №910/10852/16
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Філайн Трейд»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Наталенд»
про стягнення грошових коштів
Суддя Ю.В. Цюкало
Представники сторін:
від позивача: Просенюк С.М. - за довіреністю від 12.07.2016р.;
від відповідача: не з'явились.
В судовому засіданні 20 липня 2016 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
У червні 2016 року до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Філайн Трейд» (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Наталенд» (відповідач) про стягнення 299 108,00 грн. заборгованості.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору купівлі-продажу цінних паперів №34-1(БВ14) від 03.10.2014 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2016 року суддею Цюкало Ю.В. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі №910/10852/16. Розгляд справи призначено на 20.07.2016 року.
18.07.2016 року через відділ діловодства Господарського суду м. Києва від представника відповідача надійшли письмові пояснення по справі. У поданих письмових поясненнях відповідач заявлені позовні вимоги визнав повністю.
Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувався з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд, -
03.10.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю ""ФРІЛАЙН ТРЕЙД" (продавець), від імені якого діяло Товариство з обмеженою відповідальністю "Перше реєстраційне бюро" (повірений), та Товариством з обмеженою відповідальністю "НАТАЛЕНД" (покупець) був укладений Договір купівлі-продажу цінних паперів №34-1(БВ14) (надалі - Договір), відповідно до п.п. 1.1., 1.2., 1.3. якого продавець зобов'язався передати у власність покупцю, а покупець - прийняти та оплатити загальну договірну вартість цінних паперів: вид, тип та форма випуску цінних паперів - інвестиційні сертифікати, іменні; форма існування цінних паперів - бездокументарна; емітент цінних паперів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами «Інвестиційний дім «Мегаполіс» (пайовий венчурний недиверсифікований закритий інвестиційний фонд «Мегаполіс Інвест», код ЄДРІСІ 2331389), код ЄДРПОУ - 35690099, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) - UA4000172910; номінальна вартість одного цінного паперу - 1 000,00 грн, кількість цінних паперів - 296 шт.
Згідно з п. 1.4. Договору загальна договірна вартість цінних паперів за договором складає 299 108,00 грн.
Пунктом 2.1. Договору на покупця покладено обов'язок самостійно оплатити продавцю загальну договірну вартість цінних паперів до 25 грудня 2015 року.
Відповідно до п. 3.1. Договору перехід права власності на цінні папери здійснюється у системі депозитарного обліку цінних паперів, відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР №735 від 23.04.2013 року.
Згідно з п. 3.2. Договору продавець протягом 30 календарних днів з дати підписання цього Договору зобов'язується здійснити всі необхідні дії щодо списання цінних паперів зі свого рахунку у цінних паперах №402743-UA40002046 в депозитарній установі ТОВ "ПРБ" (код ЄДРПОУ 3575999). Депозитарний код рахунку в цінних паперах №100024-UA40402743 в депозитарії ПАТ "НДУ" (код ЄДРПОУ 30370711).
Згідно з п. 3.3. Договору сторони погодили, що покупець протягом 30 календарних днів з дати підписання цього Договору зобов'язується здійснити всі необхідні дії щодо зарахування цінних паперів на свій рахунок у цінних паперах №402743-UA40005242 в депозитарній установі ТОВ "Джером Секьюритиз" (код ЄДРПОУ 24747790). Депозитарний код рахунку в цінних паперах депозитарної установи №100024-UA40401752 в депозитарії ПАТ "НДУ" (код ЄДРПОУ 30370711).
Право власності на цінні папери у покупця виникає з моменту зарахування прав на цінні папери на його рахунок у цінних паперах у депозитарній установі (п. 3.4 Договору).
Списання позивачем цінних паперів зі свого рахунку у цінних паперах №402743-UA40002046 в депозитарній установі ТОВ "Джером Секьюритиз" на рахунок відповідача №402743-UA40005242 відображено у наявній в матеріалах справи виписці про операції з ціними паперами за період з 03.10.2014 по 03.10.2014, складеною Товариством з обмеженою відповідальністю "Перше реєстраційне бюро".
Позивач стверджує, що відповідачем допущено неналежне виконання зобов'язань за Договором купівлі-продажу цінних паперів №34-1(БВ14) від 03.10.2014 року щодо оплати вартості цінних паперів, у зв'язку із чим просить стягнути з останнього 299 108,00 грн. заборгованості.
Відповідач звернувся до суду з письмовими поясненнями, у яких заборгованість перед позивачем за Договором №34-1(БВ14) від 03.10.2014 року визнав в повному обсязі.
Оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі з огляду на наступне.
Згідно з частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язань - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Частинами 1, 3, 5 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.
Згідно зі ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 статті 655 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.
Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 527 Цивільного кодексу України боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.
Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ч.ч. 1, 2 ст. 692 Цивільного кодексу України).
Як встановлено ч. 1 ст. 530 Цивільного кодекс України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно з ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Матеріалами справи підтверджено, що позивач свої зобов'язання за Договором виконав, передав у власність відповідачу шляхом списання з рахунку позивача у цінних паперах та зарахування на рахунок у цінних паперах відповідача визначені договором цінні папери, що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 03.10.2014 року по 03.10.2014 року, виданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Перше реєстраційне бюро".
Проте відповідач, всупереч п. 2.1. Договору, свого зобов'язання з оплати вартості цінних паперів не виконав.
Крім того, в матеріалах справи наявний акт звірки, підписаний представниками обох сторін та скріплений печатками відповідних юридичних осіб, з якого вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Наталенд" станом на 31.05.2016 року має заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Філайн Трейд» у розмірі 299 108,00 грн., яку відповідач також визнає у поданих до суду письмових поясненнях.
Враховуючи, що строк оплати вартості цінних паперів за Договором відповідно до п. 2.1. настав, приймаючи до уваги визнання відповідачем заборгованості перед позивачем в повному обсязі, а також те, що доказів оплати вартості цінних паперів станом на день розгляду справи відповідачем не надано, позовні вимоги про стягнення з останнього на користь позивача заборгованості за Договором купівлі-продажу цінних паперів №34-1(БВ14) від 03.10.2014 року в розмірі 299 108,00 грн. є обґрунтованими.
Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,-
1. Позовні вимоги задовольнити частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "НАТАЛЕНД" (04070, м. Київ, вул. Покровська, б. 9, ідентифікаційний код 37203131) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЛАЙН ТРЕЙД" (04070, м. Київ, вул. Покровська, б. 9, ідентифікаційний код 38902063) грошові кошти: 299 108,00 грн. (двісті дев'яносто дев'ять тисяч сто вісім гривень) заборгованості та 4 486,62 грн. (чотири тисячі чотириста вісімдесят шість гривень 62 копійки) судового збору. Видати наказ.
3. Копію рішення направити відповідачу у справі №910/10852/16.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складено 25.07.2016 року.
СуддяЮ.В. Цюкало