Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 221
Іменем України
02.07.2009Справа №2-1/3341-2009
за позовом Корпорації «Крісталіа Інтернешнл Корпорейшен» (Crystalia International Corp.), (95000, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Г.Аджимушкая, 5, кв. 11),
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕС-АВТО», (95011, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Г.Аджимушкая/Гоголя, 5/15, кв. 1),
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників.
Суддя Л.О. Ковтун
представники:
від позивача Домарацький Д.Р. - представник, дов. від 05.06.2009р.
від відповідача Дугінов Д.А. - представник, дов. від 10.05.2009р.
Суть спору: Корпорація «Крісталіа Інтернешнл Корпорейшен» (Crystalia International Corp.) звернулась до господарського суду АР Крим із позовною заявою до ТОВ «ТЕС-АВТО» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, прийнятих 24.12.2008р. та зафіксованих у протоколі зборів учасників товариства б/н від 24.12.2008р.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення з боку відповідача норм діючого законодавства під час проведення загальних зборів, на яких вирішувалось питання про вихід Корпорації зі складу ТОВ «ТЕС-АВТО», що виразилось у неприйнятті рішення про сплату позивачу вартості його частки у статутному фонді товариства.
Відповідач письмового відзиву на позовну заяву та документів витребуваних судом не представив. Присутній в судовому засіданні представник відповідача пояснив, що вимоги Корпорації визнає у повному обсязі.
Розглянув матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін, суд
Позивач є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕС-АВТО» із часткою, що дорівнює 47,7% статутного капіталу товариства.
15.12.2008р. позивач звернувся до ТОВ «ТЕС-АВТО» із заявою про вихід зі складу учасників товариства та пропозицією придбати належну йому частку у статутному капіталі товариства.
Тобто, відповідними заявами позивач, повідомив товариство про свій вихід зі складу учасників шляхом викупу останнім частки у статутному капіталі, що належить Корпорації за певною ціною продажу.
За загальним правилом, вихід учасника з товариства зумовлює припинення корпоративних відносин між учасником і товариством. Правовим наслідком виходу учасника є виникнення у товариства зобов'язань, зокрема, щодо здійснення з ним розрахунків, надання згоди або відмови у купівлі належної учаснику частки, тощо.
24.12.2008р. відбулись загальні збори учасників ТОВ «ТЕС-АВТО», (протокол від 24.12.2008р., аркуш справи 35).
У відповідності до вищевказаного протоколу, позивач виключений зі складу товариства згідно наданої заяви.
Проте, під час розгляду питання щодо виходу позивача зі складу засновників, відповідного рішення про виплату останньому вартості його частини у статутному капіталі ТОВ не прийнято.
Дослідивши надані позивачем докази у підтвердження своїх доводів, суд приходить до висновку, що заявлений позов підлягає задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.
Статтею 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти, користуватись і розпоряджатись своєю власністю.
Аналогічні положення закріплені й в статті 319 Цивільного кодексу України.
З урахуванням викладеного, приймаючі до уваги, що об'єктами цивільних прав згідно із статтею 177 Цивільного кодексу України є, зокрема, майнові права, суд дійшов висновку, що позивач набув права володіти, користуватись та розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі ТОВ «ТЕС-АВТО».
Приписами статті 147 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
При цьому, учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.
Одночасно, статтями 148 Цивільного кодексу України та 54 ЗУ «Про господарські товариства» передбачено право учасника товариства вийти з товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.
Як вже зазначалось, 15.12.2008р. позивач звернувся до товариства із заявою про вихід зі складу учасників та пропозицією придбати належну йому частку у статутному капіталі товариства за ціною, запропонованою у заяві.
При цьому, як встановлено судом, вказані заяви нерозривно пов'язані між собою, позаяк продаж позивачем належної йому частки товариству, або іншим особам тягне за собою вихід зі складу учасників товариства.
Отже, вищевикладене вимагає прийняття ТОВ «ТЕС-АВТО» рішення щодо надання згоди або відмови у купівлі належної позивачу частки, а також досягнення згоди між Корпорацією та товариством щодо ціни, за якою останнім має бути придбана така частка.
Так, відповідно до статті 58 ЗУ «Про господарські товариства», вищім органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників.
До компетенції зборів товариства згідно із ст. 59 Закону, відновиться вирішення питання про придбання товариством частки учасника, виключення учасника з товариства, тощо.
Як встановлено судом, згідно з протоколом зборів учасників ТОВ «ТЕС-АВТО» від 24.12.2008р. розглянуті питання щодо виходу Корпорації зі складу учасників товариства, розподіл часток у його Статутному фонді та затвердження нової редакції Статуту.
Отже, суд приходить до висновку, що відсутність відповідного рішення товариства про викуп належної позивачу частки, а також, відсутність узгодження продажної ціни такої частки, тягне недійсність прийнятого 24.12.2008р. на зборах учасників ТОВ «ТЕС-АВТО» рішення щодо виходу Корпорації з товариства, перерозподілу часток у статутному фонді та затвердження нової редакції Статуту.
Одночасно, суд зазначає, що виключення позивача з числа учасників товариства, фактично позбавляє Корпорацію права власності на її частку у статутному фонді поза волею останньої, яка направлена на продаж цієї частки, а також можливості на реалізацію належного права щодо продажу частки третім особам.
Пунктом 10 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 23.10.2008р. №13, роз'яснено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Враховуючі, що спірні рішення не відповідають вимогам закону та порушують корпоративні права позивача, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню.
В судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 82-84,85 Господарського процесуального кодексу України, суд
Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕС-АВТО», прийнятих 24.12.2008р. та зафіксованих у протоколі зборів учасників ТОВ «ТЕС-АВТО» б/н від 24.12.2008р.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Ковтун Л.А.