Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"04" серпня 2016 р.Справа № 922/1226/13
головуючий суддя Чистякова І.О.
судді: Казарцева В.В. , Швидкін А.О.
при секретарі судового засідання П'ятак А.С.
за участю:
ліквідатора - арбітражного керуючого Севостьянова Є.В., свідоцтво НОМЕР_1 від 23.05.2013;
прокурора - Ткаченко К.О., посвідчення №036249 від 12.11.2015;
представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Роганський картон" - Борисова П.П., довіреність № б/н від 01.08.2016;
представника ініціюючого кредитора - ОСОБА_4, довіреність № б/н від 03.08.2016;
представника кредитора - Марценюка В.П., довіреність №148/0/17-15 від 25.12.2015 (Публічне акціонерне товариство "Українська іноваційна - фінансова компанія");
представника кредитора - Павленка Л.М., довіреність № 09-32/681 від 09.12.2015 (Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промисло - інвестиційний банк");
представника кредитора - Гребець К.Г., довіреність № 3826-07/32 від 27.05.2016 (Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м. Харкова);
представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський картон" - Кішинська Н.П., довіреність № б/н від 04.07.2016;
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Роганський картон" про заміну сторони правонаступником (вх. № 22375 від 08.07.2016)
по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань", м. Харків
до Публічного акціонерного товариства "Миропільська паперова фабрика", м. Харків
про визнання банкрутом
Постановою господарського суду Харківської області від 12 червня 2014 року припинено процедуру санації боржника, визнано юридичну особу - публічне акціонерне товариство "Миропільська паперова фабрика", місцезнаходження: 61172, м. Харків, вул. Роганська,159, ідентифікаційний код 05773698 - банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Севостьянова Євгена Вікторовича, якого зобов'язано в строк до 12 березня 2015 року виконати ліквідаційну процедуру.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 11 березня 2015 року продовжено строк ліквідаційної процедури до 12 червня 2015 року.
Судові засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу неодноразово відкладались, у зв'язку з не завершенням ліквідаційної процедури.
08 липня 2016 року до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Роганський картон" (вх. №22375), в якій заявник просить суд замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" (код ЄДРПОУ 14082786) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Роганський картон" (61172, м. Харків, вул. Роганська, 155, код ЄДРПОУ 30989498).
Ухвалою господарського суду Харківської області від 18 липня 2016 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Роганський картон" про заміну сторони правонаступником та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 04 серпня 2016 р. о 12:00 год.
04 серпня 2016 року до суду надійшло пояснення від ПАТ "Промінвестбанк" (вх. № 25736) щодо заяви ТОВ "Роганський картон", в якому Банк зазначив, що відповідно до копії договору № 28/05/15 про відступлення права вимоги від 28.05.2015 р. у преамбулі договору зазначено, що він укладений між Первісним кредитором: ТОВ "Фірма "Рогань" та Новим кредитором: ТОВ "Роганський картон", а відповідно до розділу 7 договору Новим кредитором зазначено ТОВ "Харківський картон", такі ж саме невідповідності містяться і в копії акту приймання - передачі документів про відступлення права вимоги. Враховуючи зазначене, Банк вважає, що право вимоги до Нового кредитора не перейшло.
01 серпня 2016 року до суду від ТОВ "Роганський картон" надійшла уточнена заява про заміну сторони правонаступником (вх.25199), до якої надано додаткову угоду від 28 травня 2015 року до договору № 28/05/15 про відступлення права вимоги від 28.05.2015 р., згідно якої внесено зміни до розділу 7 договору та Новим кредитором зазначено саме ТОВ "Роганський картон", а також згідно супровідного листа (вх.25627 від 03.08.2016) заявник надав нову редакцію акту приймання-передачі документів від 28.05.15 р. до Договору № 28/05/15 про відступлення права вимоги, також ТОВ "Роганський картон" зауважив, що просить вважати раніше наданий акт приймання - передачі документів помилково наданим.
03 серпня 2016 року до суду надійшов відзив арбітражного керуючого - ліквідатора ПАТ "Миропільська паперова фабрика" (вх. № 25656), де ліквідатор не заперечує проти заміни кредитора банкрута - ТОВ "Фірма "Рогань" на його правонаступника - ТОВ "Роганський картон".
Представник ТОВ "Роганський картон" в судовому засіданні підтримав подане клопотання та просив суд його задовольнити.
Ліквідатор в судовому засіданні не заперечував проти задоволення клопотання ТОВ "Роганський картон" про заміну сторони правонаступником.
Прокурор, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський картон" та представники кредиторів, присутні у судовому засіданні, також не заперечували проти задоволення клопотання ТОВ "Роганський картон" про заміну сторони правонаступником.
Інші кредитори у справі у судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином згідно діючого законодавства.
Розглянувши заяву представника ТОВ "Роганський картон" про заміну кредитора, суд вважає за можливе її задовольнити, виходячи з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, вимоги ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" до боржника ґрунтуються на наступних договорах.
- Договір № 62/2011 від 27.07.2011 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 62/2011 кредитор зобов'язався систематично постачати та передавати у власність боржника вторинну сировину - макулатуру, а боржник зобов'язався прийняти цей товар та своєчасно оплатити його. На виконання умов Договору на адресу боржника товар було поставлено, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язанні по оплаті товару в повному обсязі. Заборгованість ПАТ "МПФ" перед ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за поставлений та неоплачений товар складає - 7 713 450,86 грн.;
- Договір № 82/2010 від 23.12.2010 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 82/2010 кредитор зобов'язався здійснювати перевезення вантажів боржника, а боржник зобов'язався сплатити надані послуги. На виконання умов Договору № 82/2010 кредитором було надано боржнику послуги згідно умов Договору, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті наданих послуг в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору 82/2010 за надані послуги складає - 667 170,38 грн.
- Договір № 55/2011 від 02.12.2011 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору 55/2011 кредитор зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування автомобіль марки МАЗ, а боржник зобов'язався прийняти автомобіль та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №55/2011 кредитором було передано в оренду автомобіль марки МАЗ, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 55/2011 складає - 48 600,00 грн.
- Договір № 53/1/2012 від 18.09.2012 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 53/1/2012 кредитор зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування приміщення, що розташоване за адресою: м. Харків, вул. Роганська, 159, а боржник зобов'язався прийняти приміщення та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №53/1/2012 кредитором було передано в оренду вказане приміщення, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 53/1/2012 складає - 1 680,00 грн.
- Договір № 54/2007 від 04.10.2007 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 54/2007 кредитор зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування обладнання, а боржник зобов'язався прийняти обладнання та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №54/2007 кредитором було передано в оренду вказане обладнання, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 54/2007 складає - 165 240,00 грн;
- Договір № 19/2011 від 10.02.2011 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 19/2011 кредитор зобов'язався передати у власність боржника товарно-матеріальні цінності, а боржник зобов'язався прийняти ці товарно-матеріальні цінності та своєчасно оплатити їх. На виконання умов Договору на адресу боржника товарно-матеріальні цінності було поставлено, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язанні по оплаті товарно-матеріальних цінностей в повному обсязі. Заборгованість ПАТ "МПФ" перед ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за поставлені товарно-матеріальні цінності згідно Договору № 19/2011 складає - 59 635,95 грн.;
- Договір № 62/2008 від 26.09.2008 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 62/2008 кредитор зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування обладнання, а боржник зобов'язався прийняти обладнання та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №62/2008 кредитором було передано в оренду вказане обладнання, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 62/2008 складає - 8 100,00 грн.;
- Договір № 68/2012 від 27.12.2012 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 68/2012 кредитор зобов'язався здійснювати перевезення вантажів боржника, а боржник зобов'язався сплатити надані послуги. На виконання умов Договору № 68/2012 кредитором було надано боржнику послуги згідно умов Договору, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті наданих послуг в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору 68/2012 за надані послуги складає - 526 361,80 грн.;
- Договір № 42/2008 від 12.05.2008 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору 42/2008 кредитор зобов'язався передати боржнику в оренду автомобіль марки КАМАЗ та причеп, а боржник зобов'язався прийняти автомобіль та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №42/2008 кредитором було передано в оренду автомобіль марки КАМАЗ з причепом, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 42/2008 складає - 5 400,00 грн.
- Договір № 24/2006 від 09.08.2006 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору 24/2006 кредитор зобов'язався передати боржнику в оренду напівпричіп марки FLIEGL -SDS, а боржник зобов'язався прийняти напівпричіп та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору № 24/2006 кредитором було передано в оренду напівпричіп марки FLIEGL -SDS, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 24/2006 складає - 5 400,00 грн.;
- Договір № 24/2006 від 28.04.2006 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору 24/2006 кредитор зобов'язався передати боржнику в оренду напівпричіп марки МАЗ, а боржник зобов'язався прийняти напівпричіп та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору № 24/2006 кредитором було передано в оренду напівпричіп марки МАЗ, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 24/2006 складає - 5 400,00 грн.;
- Договіром № 29/2006 від 02.06.2006 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 29/2006 кредитор зобов'язався передати боржнику в оренду електронавантажник ЕВ 687.28.22, серії 110181, а боржник зобов'язався прийняти електронавантажник та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору № 29/2006 кредитором було передано в оренду електронавантажник, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 29/2006 складає - 3 380,00 грн.;
- Договір № 45/2008 від 28.05.2008 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 24/2008 кредитор зобов'язався передати боржнику в оренду навантажувач FHD15 T32, а боржник зобов'язався прийняти навантажувач та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору № 45/2008 кредитором було передано в оренду навантажувач, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 45/2008 складає - 39 852,00 грн.;
- Договір № 03/2/2013 від 01.02.2013 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 03/2/2013 кредитор зобов'язався передати у власність боржника товарно-матеріальні цінності, а боржник зобов'язався прийняти ці товарно-матеріальні цінності та своєчасно оплатити їх. На виконання умов Договору на адресу боржника товарно-матеріальні цінності було поставлено, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язанні по оплаті товарно-матеріальних цінностей в повному обсязі. Заборгованість ПАТ "МПФ" перед ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за поставлені товарно-матеріальні цінності згідно Договору № 03/2/2013 складає - 220 036,25 грн.;
- Договір № 5/2006 від 30.01.2006 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору № 5/2006 кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався передавати у власність ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ", а ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язалося прийняти та оплатити печатну машину NILPETER MO 3300, машину LeoMat 400, машину NEO FOIL модель 350 за ціною 18 294 190,13 грн. На виконання умов Договору на адресу боржника було поставлено товар на загальну суму 18 294 190,13 грн., але боржник не виконав взяті на себе зобов'язанні по оплаті товару в повному обсязі та провів часткову сплату поставленого товару на загальну суму 11 296 507,76 грн. Таким чином, заборгованість ТОВ МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за поставлений та неоплачений товар складає - 6 997 682,37 грн.
В забезпечення виконання Договору № 5/2006 від 30.01.2006 р. був укладений Договір поруки № 5/2006/п від 10.02.2012 р., між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до якого - боржник ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 5/2006 від 30.01.2006 р., а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 5/2006 від 30.01.2006 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №5/2006п складає - 6 997 682,37 грн.;
- Договір № 51 від 01.07.2008 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору - ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язалося своєчасно сплатити грошові кошти за використання електричних мереж, погашення втрат в електричних мережах, а також за послуги по компенсації від перетинання реактивної електричної енергії. ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" виконав взяті на себе зобов'язання перед ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" у відповідності до умов Договору № 51 від 01.07.2008 р., але ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" не виконало в повному об'ємі зобов'язання по сплаті грошових коштів по Договору № 51 від 01.07.2008 р. за використання електричних мереж, погашення втрат в електричних мережах, а також за послуги по компенсації від перетинання реактивної електричної енергії. В зв'язку з чим заборгованість "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" по Договору № 51 від 01.07.2008 р. склала 22 269,49
В забезпечення виконання Договору № 51 від 01.07.2008 р. був укладений Договір поруки № 51/п від 30.07.2010 р., між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ", у відповідності до якого боржник - ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 51 від 01.07.2008 р., а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобовязань по Договору № 51 від 01.07.2008 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №51/п складає - 22 269,49 грн.;
- Договір № 71/1/2010 від 20.12.2010 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався забезпечити приміщення, що орендує ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" комунальними послугами в об'ємі, необхідному для ведення нормальної господарської діяльності, а ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язалося своєчасно оплатити надані послуги. Кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" виконав взяті на себе зобов'язання перед ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" у відповідності до умов Договору №71/1/2010, але ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" не виконало в повному об'ємі зобов'язання по сплаті грошових коштів за надані по Договору № 71/1/2010 послуги в зв'язку з чим, заборгованість ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" по Договору № 71/1/2010 складає - 245 329,94 грн.;
В забезпечення виконання Договору № 71/1/2010 від 20.12.2010 р. був укладений Договір поруки № 71/1/2010/п від 20.12.2010 р., між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до якого - боржник ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 71/1/2010 від 20.12.2010 р., а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 71/1/2010 від 20.12.2010 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №71/1/2010п складає - 245 329,94 грн.;
- Договір № 125/1 від 01.07.2003 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРЦЕК-РОГАНЬ", повним правонаступником якого є ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору № 125/1 кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування приміщення, що розташоване за адресою: м. Харків, вул. Роганська, 159, а боржник зобов'язався прийняти приміщення та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №125/1 кредитором було передано в оренду вказане приміщення, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" по Договору № 125/1 складає - 2 168 628,17 грн.;
В забезпечення виконання Договору № 125/1 від 01.07.2003 р. був укладений
- Договір поруки № 125/1/п від 30.07.2010 р., між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до якого - боржник ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 125/1 від 01.07.2003 р., а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 125/1 від 01.07.2003 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №125/1/п складає 2 168 628,17 грн.;
- Договір № 71/2010 від 20.12.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору № 71/2010 кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався передати ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" в строкове платне користування приміщення, що розташоване за адресою: м. Харків, вул. Роганська, 159, а ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язався прийняти приміщення та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №71/2010 кредитором було передано в оренду вказане приміщення, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" по Договору № 71/2010 складає - 3 065 104,04 грн.;
В забезпечення виконання Договору № 71/2010 від 20.12.2010 р. був укладений Договір поруки № 71/2010/п від 20.12.2010 р., між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ"- боржником. У відповідності до якого - боржник ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 71/2010 від 20.12.2010 р, а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 71/2010 від 20.12.2010 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №71/2010/п складає 3 065 104,04 грн.;
- Договір № 08/2012 від 12.01.2012 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався передати у власність ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ", а ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язалося прийняти та оплатити ящик з гофрокартону. На виконання умов Договору № 08/2012 від 12.01.2012 р. на адресу ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" товар було поставлено, але, ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" не виконало взяті на себе зобов'язання по сплаті товару, таким чином, заборгованість ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором по Договору № 08/2012 від 12.01.2012 р становить 4 972,85 грн.
В забезпечення виконання Договору № 08/2012 від 12.01.2012 р. був укладений Договір поруки № 08/2012/п від 12.01.2012. між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ"-боржником. У відповідності до умов Договору боржник - ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 08/2012 від 12.01.2012 р. а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 08/2012 від 12.01.2012 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №08/2012/п від 12.01.2012 р. складає 4 972,85 грн.
- Договір № 18/2012 від 30.01.2012 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався передати у власність ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ", а ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язалося прийняти та оплатити вироби з паперу та картону. На виконання умов Договору № 18/2012 від 30.01.2012 р. на адресу ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" товар було поставлено, але, ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" не виконало взяті на себе зобов'язання по сплаті товару, таким чином, заборгованість ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором по Договору № 18/2012 від 30.01.2012 р. становить 5 612,88 грн.
В забезпечення виконання Договору № 18/2012 від 30.01.2012 р. був укладений Договір поруки № 18/2012/п від 30.01.2012. між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ"-боржником. У відповідності до умов Договору боржник - ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 18/2012 від 30.01.2012 р. а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 18/2012 від 30.01.2012 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №18/2012/п від 30.01.2012 р. складає 5 612,88 грн.
- Договір № 12/1 від 01.07.2003 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "МАРЦЕК-РОГАНЬ", повним правонаступником якого є ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ". У відповідності до умов Договору кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався забезпечити приміщення, що орендує ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" комунальними послугами в об'ємі, необхідному для ведення нормальної господарської діяльності, а ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язалося своєчасно оплатити надані послуги. Кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" виконав взяті на себе зобов'язання перед ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" у відповідності до умов Договору № 12/1, але ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" не виконало в повному об'ємі зобов'язання по сплаті грошових коштів за надані по Договору № 12/1 послуги в зв'язку з чим, заборгованість ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" по Договору № 12/1 складає - 301 620,00 грн.;
В забезпечення виконання Договору № 12/1 від 01.07.2003 р. був укладений Договір поруки № 12/1/п від 30.07.2010 р., між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ". У відповідності до якого - боржник ПАТ "МПФ" взяв на себе зобов'язання відповідати перед кредитором - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за повне виконання ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" зобов'язань, що виникли з Договору № 12/1 від 01.07.2003 р., а саме сплату основного боргу по договору та в разі невиконання боржником своїх зобов'язань по Договору № 12/1 від 01.07.2003 року сплату штрафу, пені, 3% річних, інфляційних витрат та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Таким чином, заборгованість боржника ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за договором поруки №12/1/п від 30.07.2010 р. складає - 301 620,00 грн.;
- Договір № 17/2013 від 18.05.2013 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ" -боржником. У відповідності до умов Договору 17/2013 кредитор зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування автомобіль марки Hyndai Tucson, 2010 р. випуску, а боржник зобов'язався прийняти автомобіль та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №17/2013 кредитором було передано в оренду автомобіль марки Hyndai Tucson, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 17/2013 від 18.05.2013 р. складає - 37 354,84 грн.
- Договір № 07/1/2014 від 27.01.2014 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ" боржником. У відповідності до умов Договору № 07/1/2014 кредитор зобов'язався передати боржнику в строкове платне користування приміщення, що розташоване за адресою: м. Харків, вул. Роганська, 159, а боржник зобов'язався прийняти приміщення та сплачувати кредитору орендну плату. На виконання умов Договору №07/1/2014 кредитором було передано в оренду вказане приміщення, але боржник не виконав взяті на себе зобов'язання по сплаті орендної плати в повному обсязі, таким чином, заборгованість боржника перед кредитором по Договору № 07/1/2014 від 27.01.2014р. складає - 2 217,6 грн.
- Договір № 07/02/2014 від 27.01.2014 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався забезпечити приміщення, що орендує ПАТ "МПФ" комунальними послугами в об'ємі, необхідному для ведення нормальної господарської діяльності, а ПАТ "МПФ" зобов'язалося своєчасно оплатити надані послуги. Кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" виконав взяті на себе зобов'язання перед ПАТ "МПФ" у відповідності до умов Договору № 07/02/2014 від 27.01.2014 р., але ПАТ "МПФ" не виконало в повному об'ємі зобов'язання по сплаті грошових коштів за надані по Договору № 07/02/2014 від 27.01.2014 р. послуги в зв'язку з чим, заборгованість ПАТ "МПФ" перед кредитором ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" по Договору № 07/02/2014 від 27.01.2014 р. складає - 1 868,64 грн.;
- Договір № 48/2013 від 30.12.2013 р., укладений між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ПАТ "МПФ". У відповідності до умов Договору № 48/2013 боржник ПАТ "МПФ" зобов'язався постачати кредитору ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" папір та картон власного виробництва, ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" зобов'язався прийняти вказану продукцію та оплатити на умовах договору. Кредитор ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" здійснив передоплату в сумі 5 044 887,96 грн., а боржник ПАТ "МПФ" не виконав своїх зобов'язань з поставки продукції і не повернув сплачені кредитором грошові кошти,як передбачено Договором № 48/2013 від 30.12.2013 р. Таким чином, заборгованість ПАТ "МПФ" перед ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" за Договором № 48/2013 від 30.12.2013 р. складає - 5 044 887,96 грн.
Загальна визнана господарським судом сума вимог ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" до ПАТ "МБФ" становить 27 367 256,02 грн. (основна заборгованість) - четверта черга задоволення вимог кредиторів, а також 8 029,00 грн. судові витрати (1 черга задоволення вимог кредиторів). Вищезазначені грошові вимоги ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" до ТОВ "МБФ" (як конкурсні, так й поточні) досліджені господарським судом, про що винесені відповідні ухвали суду, які набрали законної сили, а також в матеріалах справи наявні копії вищезазначених договорів.
28.05.2015 р. між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" та ТОВ "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" було укладено договір № 28/05/15 про переуступку права вимоги, відповідно до умов якого, ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісний кредитор відступив, а ТОВ "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" - новий кредитор 08.06.2016 р. набув права вимоги виконання зобов'язань за наступними договорами з урахуванням змін до них:
- Договором № 62/2011 від 27.07.2011 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МБФ";
- Договором № 82/2010 від 23.12.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 55/2011 від 02.12.2011 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 53/1/2012 від 18.09.2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 54/2007 від 04.10.2007 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 19/2011 від 10.02.2011 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 62/2008 від 26.09.2008 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 68/2012 від 27.12.2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 42/2008 від 12.05.2008 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 24/2006 від 09.08.2006 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 24/2006 від 28.04.2006 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 29/2006 від 02.06.2006 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 45/2008 від 28.05.2008 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 03/2/2013 від 01.02.2013 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 5/2006 від 30.01.2006 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 5/2006/п від 10.02.2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 5/2006 від 30.01.2006 р.;
- Договором № 51 від 01.07.2008 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 51/п від 30.07.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 51 від 01.07.2008 р.;
- Договором № 71/1/2010 від 20.12.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 71/1/12010/п від 20.12.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ"; який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 71/1/2010 від 30.20.12.2010 р.;
- Договором № 125/1 від 01.07.2003 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРЦЕК-РОГАНЬ", повним правонаступником якого є ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 125/1/п від 30.07.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 125/1 від 01.07.2003 р;
- Договором № 71/2010 від 20.12.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 71/2010/п від 20.12.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 71/2010 від 20.12.2010 р.;
- Договором № 08/2012 від 12.01.2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 08/2012/п від 12.01.2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 08/2012 від 12.01.2012 р.;
- Договором № 18/2012 від 30.01.2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 18/2012/п від 30.01ю2012 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 18/2012 від 30.01.2012 р.;
- Договором № 12/1 від 01.07.2003 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ТОВ "МАРЦЕК-РОГАНЬ", повним правонаступником якого є ТОВ "МАРБЕЛ-РОГАНЬ" та Договором поруки № 12/1/п від 30.07.2010 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ", який є забезпечувальним зобов'язанням за основним Договором № 12/1/п від 01.07.2003 р.;
- Договором № 62/2011 від 27.07.2011 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 17/2013 від 18.05.2013 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 07/1/2014 від 27.01.2014 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 07/02/2014 від 27.01.2014 р., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ";
- Договором № 48/2013 від 30.12.2013 р.., укладеним між ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" - Первісним кредитором та ПАТ "МПФ".
Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок:
1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги);
2) правонаступництва;
3)виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем);
4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.
Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Таким чином, ТОВ "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" набув прав Нового кредитора в рамках даної справи про банкрутство в обсязі, який має ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" до ПАТ "Миропільська паперова фабрика", а саме, в сумі 27 367 256,02 грн. (основна заборгованість) - четверта черга задоволення вимог кредиторів, а також 8 029,00 грн. судові витрати (1 черга задоволення вимог кредиторів).
Відносно пояснень ПАТ "АК ПІБ", якими Банк зазначив, що право вимоги до Нового кредитора не перейшло, оскільки відповідно до копії договору № 28/05/15 про відступлення права вимоги від 28.05.2015 р. у преамбулі договору зазначено що він укладений між Первісним кредитором - ТОВ "Фірма "Рогань" та Новим кредитором - ТОВ "Роганський картон", а відповідно до розділу 7 договору Новим кредитором зазначено ТОВ "Харківський картон", такі ж саме невідповідності містяться й в копії акту приймання - передачі документів про відступлення права вимоги, то суд зазначає, що згідно наданих документів (уточненої заяви про заміну сторони правонаступником, додаткової угоди до договору від 28.05.2015 р. та супровідного листа з новою редакцією акту приймання-передачі документів від 28.05.15 р. до Договору № 28/05/15) та пояснень представника ТОВ "Роганський картон" вбачається, що в копіях документів, доданих до первинної заяви про заміну сторони правонаступником були допущені механічні описки, які були усунуті ТОВ "Роганський картон" шляхом подання уточненої заяви про заміну кредитора з додатками.
Відповідно до ч.2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Згідно ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.
Ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.
При таких обставинах, з огляду на те, що ТОВ "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" набув прав Нового кредитора в обсязі, який має ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" до ПАТ "Миропільська паперова фабрика", а саме в сумі 27 367 256,02 грн. (основна заборгованість) - четверта черга задоволення вимог кредиторів, а також 8 029,00 грн. судові витрати (1 черга задоволення вимог кредиторів), у суду наявні правові підстави для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Роганський картон" про заміну сторони на правонаступника та суд відповідно вважає за необхідне замінити кредитора ПАТ "Миропільська паперова фабрика" - ТОВ "ФІРМА "РОГАНЬ" на його правонаступника - ТОВ "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" (код ЄДРПОУ 30989498 61172, Харківська обл., м. Харків, вул. Роганська, 155).
Керуючись ст. ст. 21-32, 47-49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" про заміну сторони на правонаступника.
Замінити кредитора Публічного акціонерного товариства "Миропільська паперова фабрика" - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "РОГАНЬ" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "РОГАНСЬКИЙ КАРТОН" (код ЄДРПОУ 30989498, адреса місцезнаходження: 61172, Харківська область, м. Харків, вул. Роганська, 155).
Ухвалу направити кредиторам, що не були присутні в судовому засіданні.
Головуючий суддя Суддя Суддя Чистякова І.О. Казарцева В.В. Швидкін А.О.