29 березня 2007 р.
№ 2-571/06
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого
Дерепи В.І.
суддів Грека Б.М. Стратієнко Л.В.
з участю представників: позивачів: відповідача: 3-ї особи:
ОСОБА_6, ОСОБА_7 ОСОБА_8, ОСОБА_9 ОСОБА_10
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3
на рішення та ухвалу
Комунарського районного суду м.Запоріжжя від 30 серпня 2006 р. апеляційного суду Запорізької області від 22 листопада 2006 р.
у справі
№ 2-571/06
за позовом
ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3
до 3-я особа
закритого акціонерного товариства "Південспецводмонтаж" АКБ "Укрсоцбанк"
про
визнання загальних зборів недійсними та повернення документів
У липні 2004 р. позивачі звернулись в суд з позовної заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ "Південспецводмонтаж" від 08.07.2004 р. недійсними, посилаючись на те, що було порушено вимоги закону щодо порядку скликання зборів акціонерів та відсутність кворуму для прийняття рішень на цих зборах.
У подальшому позивачі неодноразово змінювали свої позовні вимоги та остаточно в позовній заяві від 29.08.2006 р. (а.с.72-74, т.3) просили визнати загальні збори акціонерів ЗАТ "Південспецводмонтаж" від 08.07.2004 р. недійсними, скасувати протокол загальних зборів ЗАТ "Південспецводмонтаж" №1 08.07.2004 р. та зобов'язати ОСОБА_4 повернути спостережній раді ЗАТ "Південспецводмонтаж" печатку та документацію товариства.
Рішенням Комунарського районного суду м.Запоріжжя від 30.08.2006 р. (суддя Кухар С.В.), залишеним без змін ухвалою апеляційного суду Запорізької області від 22.11.2006 р. (головуючий -Денисенко Т.С., судді - Каракуша К.В., Коваленко А.І.), в позові ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 до ЗАТ "Південспецводмонтаж" про визнання загальних зборів недійсними та про повернення документів відмовлено.
В касаційній скарзі позивачі, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просять скасувати постановлені у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
В запереченнях на касаційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, а постановлені у справі судові рішення -без змін.
Заслухавши пояснення представників сторін, 3-ї особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається зі змісту позовної заяви, вимоги позивачів фактично зводились до визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача від 08.07.2004 р. у зв'язку з порушенням порядку їх скликання і відсутністю на них кворуму та зобов'язання ОСОБА_4 повернути спостережній раді товариства печатку та документи товариства.
Згідно з ст.41 Закону України "Про господарські товариства" доказом наявності чи відсутності кворуму загальних зборів і, відповідно, доказом правомочності загальних зборів щодо прийняття рішень є належним чином оформлений реєстр, у якому зареєстровані акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, із зазначенням належної їм кількості голосів. При цьому повноваження представників акціонерів мають бути підтверджені довіреностями на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів, посвідченими реєстратором, правлінням акціонерного товариства чи нотаріально.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд виходив з того, що збори були скликані відповідно до вимог ст. 43 Закону України " Про господарські товариства", а наявність на них кворуму підтверджується протоколом мандатної комісії (а.с.86,т.2), згідно якого на зборах були присутні 145 акціонерів, яким належить 60,65 % відсотків голосів.
Реєстр акціонерів та довіреності на голосування знаходилися в сейфі, який був вилучений ОСОБА_5 і повернутий останнім без документів, що там знаходились, а тому не може бути наданий суду (а.с.176, т.1).
Відповідно до ст. 1117 ГПК України суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку зібраних у справі доказів.
Висновки суду щодо дотримання відповідачем порядку скликання загальних зборів, як того вимагає ст. 43 Закону України "Про господарські товариства", та відсутність правових підстав в межах даного позову щодо зобов'язання ОСОБА_4 передати спостережній раді ЗАТ "Південьспецводмонтаж" печатку та документацію товариства відповідають вимогам закону та зібраним у справі доказам, а доводи касаційної скарги є безпідставними.
Справа судом першої інстанції була розглянута з дотриманням вимог ст. ст. 74, 169 ЦПК України.
За таких обставин суд апеляційної інстанції обгрунтовано погодився з висновками районного суду та залишив рішення без змін.
Доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують і підстав для скасування постановлених у справі судових рішень не вбачається.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 -11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 залишити без задоволення, а рішення Комунарського районного суду м.Запоріжжя від 30 серпня 2006 р. та ухвалу апеляційного суду Запорізької області від 22 листопада 2006 р. у справі за № 2-571/06 - без змін.
Головуючий В.І. Дерепа
Судді Б.М. Грек
Л.В. Стратієнко