"21" червня 2016 р. Справа № 922/714/16
Колегія суддів у складі:
головуючий суддя Сіверін В. І., суддя Терещенко О.І. , суддя Россолов В.В.
при секретарі Євтушенку Є.В.
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_1,
відповідача - ОСОБА_2,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу позивача (вх. №1463 Х/1-7) на рішення господарського суду Харківської області від 20.04.16 у справі
за позовом ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля", м. Павлоград,
до ТОВ "Виробниче об'єднання "Енергомашкомплект", м. Харків,
про тлумачення договору
Позивач, ПАТ "ДТЕК Павлоградвугілля", звернувся до господарського суду Харківської області із позовом до ТОВ "Виробниче об'єднання Енергомашкомплект", відповідача, в якому просив суд:
- розтлумачити зміст пункт 4.4. Договору № 14-16/207-КП від 31.01.2014 року, укладеного між позивачем та відповідачем;
- визначити, що датою поставки продукції вважається дата, вказана особисто представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником про прийняття продукції в момент передачі продукції. Також до стягнення заявлені судові витрати.
Рішенням господарського суду Харківської області від 20.04.2016 року (суддя Ємельянова О.О.) у задоволенні позову відмовлено.
Позивач із вказаним рішенням місцевого господарського суду не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить вищенаведене рішення скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
В судовому засіданні представник позивача апеляційну скаргу підтримав у повному обсязі, просив її задовольнити.
Представник відповідача у відзиві та в судовому засіданні проти доводів апеляційної скарги заперечував, просив залишити її без задоволення.
На думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Крім того, суд приймає до уваги, що судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів (надано достатньо часу для підготовки до судового засідання, ознайомитись із матеріалами справи, зняти з них копії, надати нові докази тощо).
Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.
Як зазначає позивач, 31.01.2014 року між Публічним акціонерним товариством "ДТЕК Павлоградвугілля" (далі - позивач, покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання Енергомашкомплект" (далі-відповідач, постачальник) було укладено договір № 14-16/207-КП (т. 1, а.с. 12-14)
Згідно пункту 8.1. договір вступає в силу з моменту його підписання обома сторонами. Сторони прийшли до згоди, що в разі належного виконання обома сторонами своїх зобов'язань , термін дії договору встановлюється до 31.12.2014 року включно. У випадку невиконання (неналежного виконання) сторонами (стороною) своїх зобов'язань за договором, строк дії договору продовжується до повного виконання сторонами всіх прийнятих на себе зобов'язань.
Відповідно до пункту 1.1. договору, сторони погодили, що в порядку та на умовах, передбаченим договором, постачальник зобов'язався поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (далі - продукція), в асортименті, кількості, в строки, за ціною та з якісними характеристиками, узгодженими сторонами в договорі та специфікаціях, яка є невід'ємними частинами договору.
Згідно з пунктом 4.1. договору, постачання продукції здійснюється партіями в асортименті, кількості, по цінам, з якісними характеристиками та в строк, узгоджений сторонами у специфікаціях.
У пункті 4.4. договору сторони визначили наступне, що датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником про приймання продукції (т. 1, а.с. 13).
На виконання умов укладеного договору та погоджених сторонами умов поставки згідно специфікацій від 23.06.2014 року та від 07.07.2014 року, постачальник поставив покупцю продукцію на загальну суму 89 913,60 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи видатковими накладними (т. 1, а.с. 17-21).
Оскільки покупцем вартість отриманої продукції сплачено не було, відповідач звернувся із позовом до господарського суду Дніпропетровської області про стягнення з Публічного акціонерного товариства "ДТЕК Павлоградвугілля" заборгованості у розмірі 115 484,74 грн. (т. 1, а.с. 22-23).
Як зазначає позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробниче об'єднання Енергомашкомплект" вважає, строк на здійснення оплати за продукцію слід відраховувати від дня якою оформлена видаткова накладна.
В свою чергу позивач вважає, що датою поставки згідно пункту 4.4. договору є дата, зазначена представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, виходячи із буквального значення слів та виразів договору, а не датою товаросупровідного документа (видаткової накладної), яка є реквізитом цього документа.
Вищезазначені позивачем обставини свідчать про те, що між позивачем та відповідачем виник спір, у зв'язку із різним тлумаченням пункту 4.4 договору, відносно встановлення дати поставки продукції, що і є причиною виникнення даного спору.
Надаючи правову кваліфікацію доказам, які надані сторонами та викладеним обставинам із урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них суд виходить з наступного.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 стаття 627 Цивільного кодексу України).
Згідно частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Згідно статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).
На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
Так, при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.
Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з'ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір.
Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.
Вищенаведена правова позиція, знайшла своє відображення у судовій практиці, зокрема в постановах Вищого господарського суду України від 26.04.2012 року у справі № 3/245, від 24.02.2016 року у справі № 904/6486/15 та ін.
З огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень
Тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, у даному випадку сторони вже приступили до виконання, а саме: поставки продукції у власність покупця.
З положень вищевказаних норм вбачається, що для тлумачення умов правочину необхідна наявність наступних умов:
1. спір між сторонами правочину щодо змісту правочину; 2. невизначеність і незрозумілість буквального значення тексту угоди; 3. зміст угоди не дає можливості встановити справжню волю сторін.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду про неможливість тлумачення пункту 4.4. вищезазначеного договору, оскільки у спірному пункті договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при його підписанні, що є необхідною умовою для тлумачення правочину, відповідно до вимог статті 213 Цивільного кодексу України.
В той же час, безпосередньо до пункту 4.4 договору № 14-16/207-КП від 31.01.2014 року, який просить розтлумачити позивач, виходячи з буквального значення тексту даного пункту договору та змісту договору в цілому, чітко і зрозуміло визначає погоджену волю сторін щодо дати поставки товару.
Також, колегією суддів встановлено, що договір поставки № 14-16/207-КП від 31.01.2014 року, укладений сторонами у відповідності до вимог статей 368, 639 Цивільного кодексу України, зокрема, на момент укладення правочину сторонами в належній формі досягнуто згоди з усіх його істотних умов, договір підписаний сторонами та скріплений печатками.
Вищевикладеним спростовуються доводи апеляційної скарги щодо неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи та неправильного застосування норм матеріального права, у зв'язку з чим, апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Беручи до уваги всі наведені обставини в їх сукупності, судова колегія дійшла висновку, що під час розгляду справи господарським судом першої інстанції фактичні обставини справи встановлені на основі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки суду відповідають обставинам справи та їм надана правильна юридична оцінка, прийняте рішення відповідає нормам чинного законодавства та підстав для його скасування не вбачається.
Враховуючи викладене, керуючись статтями 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду
Апеляційну скаргу залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Харківської області від 20.04.2016 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її підписання і може бути оскаржена протягом 20 днів до Вищого господарського суду України.
Повний текст постанови складено 23.06.2016 року.
Головуючий суддя Сіверін В. І.
Суддя Терещенко О.І.
Суддя Россолов В.В.