18.05.2016 р. Справа № 914/3154/15
Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.
розглянувши матеріали за заявою: ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області, м. Львів
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційний консультативний центр «Кияс» (79058, АДРЕСА_1; код ЄДРПОУ 31144689)
Представники сторін:
ДПІ у ОСОБА_1 р-ні: ОСОБА_2
Боржник: не з'явився
Розпорядник майна: ОСОБА_3
Суть спору: Заяву подано Державною податковою інспекцією у ОСОБА_1 районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівської області, м. Львів (після правонаступництва ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Л/о) у порядку, встановленому ст.11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційний консультативний центр «Кияс».
Ухвалою господарського суду від 14.09.2015 р. заяву кредитора Державної податкової інспекції у ОСОБА_1 районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівської області, м. Львів прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 07.10.2015 р. Арбітражний керуючий, визначений автоматизованою системою - ОСОБА_3.
Ухвалою суду від 21.10.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційний консультативний центр «Кияс», введено процедуру розпорядження майном боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_3
На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Виробничо-комерційний консультативний центр «Кияс».
Попереднє засідання суду призначено на 02.12.15 р. Ухвалою суду від 02.12.15 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.15 р.
Ухвалою суду від 16.12.2015р. затверджено реєстр вимог кредиторів.
Постановою суду від 20.01.2016р. ОСОБА_4 «Виробничо-комерційний консультативний центр «Кияс» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено ОСОБА_3.
На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
В судове засідання від 18.05.2016р. ліквідатор з'явився, через канцелярію суду подав звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_4 «Виробничо-комерційний консультативний центр «Кияс» (79058, АДРЕСА_2; код ЄДРПОУ 31144689) на затвердження, а також клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.
Відповідно до ч. 1 ст. 22 Закону щодо забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника та проведення аналізу його фінансового становища, п. п. 5, 6 ч. 1. ст. 98 Закону щодо права розпорядника майна запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади і органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою, інформацію з державних реєстрів шляхом направлення офіційних запитів до держателя або адміністратора відповідного реєстру, розпорядником майна направлено ряд запитів на які отримано наступні відповіді:
- 11.11.2015 року розпорядником майна боржника подано запит №1-34/3154/4 до ОКП «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» щодо наявності зареєстрованих за боржником об'єктів нерухомості та 20.11.2015 року отримано відповідь, що станом на 29.12.2012 року державна реєстрація права власності за ТОВ «ВККЦ «Кияс» в БТІ не здійснювалась.
- на запит №1-34/3154/5 від 11.11.2015 року до Відділу Держземагенства у м. Львові про надання інформації про наявність чи відсутність зареєстрованих за боржником земельних ділянок, а також кінцеві дії, які проводилися органами управління боржника з розпорядження майном (земельними ділянками). отримано лист Відділу Держземагенства у м.Львові від 02.12.2015 року №33-1323-0.2-5982/2-15, про те, що інформація про наявність зареєстрованих державних актів на право власності, право постійного користування та договорі оренди земельними ділянками за ТОВ «ВККЦ «Кияс» у м. Львові, м. Винники, смт. Брюховичі та смт. Рудно відсутня.
- 11.11.2015 року ліквідатором подано запит №1-34/3154/6 до Головного управління Держземагентства у Львівській області та отримано лист №ДС-33-13-0.4-9750/19-15 від 18.11.2015 року про те, що станом на 01.01.2013 року земельних ділянок у власності та користуванні ТОВ «ВККЦ «Кияс» на території області не зареєстровано.
- на письмовий запит №1-34/3154/8 від 11.11.2015р. щодо надання інформації Територіальним управлінням Держгірпромнагляду в Львівській області, отримано відповідь від 19.11.2015 року про відсутність відомостей щодо зареєстрованих за ТОВ «ВККЦ «Кияс» об'єктів, машин, механізмів та устаткування підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.
- 11.11.2015 року подано запит №1-34/3154/14 до Львівської митниці ДФС та 18.11.2015 року отримано відповідь про те, що ТОВ «ВККЦ «Кияс» не перебуває на обліку у митних органах України, як особа, що здійснює операції з товарами, також ТОВ «ВККЦ «Кияс» не проводило у 2007-2015 роках митне оформлення експортно-імпортних операцій у зоні діяльності Західної регіональної (Львівської) митниці, до адміністративної відповідальності за порушення митних правил не притягувалось.
- 11.11.2015 року подано запит №1-34/3154/7 до УДАІ УМВС України у Львівській області та отримано лист №285зп від 08.12.2015 року про те, що станом на 09.12.2015 року за ТОВ «ВККЦ «Кияс» транспортні засоби не зареєстровано.
- 11.11.2015 року подано запит №1-34/3154/12 до ОСОБА_1 відділу ДВС Львівського МУЮ про надання інформації про наявність відкритих виконавчих проваджень, де стягувачем є ТОВ «ВККЦ «Кияс». 27.11.2015 року ОСОБА_1 відділом ДВС Львівського МУЮ направлено письмову відповідь про наявність на примусовому виконанні у ОСОБА_1 ВДВС Львівського МУЮ наказу Господарського суду Львівської області №914/649/14 від 08.05.2014 року про стягнення з ТОВ «ВККЦ «Кияс» на користь ПАТ «Львівське автотранспортне підприємство «Агротранссервіс» боргу в сумі 169177,95 грн. Водночас, виконавчих проваджень, в яких ТОВ «ВККЦ «Кияс» виступало б в якості стягувана у ОСОБА_1 ВДВС Львівського МУЮ не перебуває.
- на письмовий запит №1-34/3154/11 від 11.11.2015 року щодо надання інформації Головним управлінням статистики в Львівській області, отримано відповідь від 17.11.2013р. про те, що ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» річну фінансову звітність за ф.№1м,2м «Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва» та статистичну звітність за ф.№1П-НПП «Звіт про виробництво та реалізацію промислової продукції» в органи статистики останній раз подавало за 2013 рік. Крім того, повідомлено, що ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» не включено у сукупність звітних одиниць для подання статистичної звітності за ф.№1-ПВ «Звіт з праці» та ф.№1-Б «Звіт про взаєморозрахунки з нерезидентами», а також відмовлено у наданні копій звітів, посилаючись на Закон України «Про державну статистику».
- на запит №1-34/3154/9 від 11.11.2015 року до Державної інспекції сільського господарства в Львівській області про надання інформації про наявність зареєстрованої за ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» сільськогосподарської чи тракторної техніки, 22.12.2015 року отримано відповідь, що за ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» техніка не зареєстрована.
- на запит №1-34/3154/13 від 11.11.2015 року до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті про наявність у власності підприємства водних транспортних засобів, 11.12.2015 року отримано відповідь №1328-05/2/3-15, про те, що в електронній версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс».
- 11.11.2015 року було подано запит №1-34/3154/10 до ДПІ у ОСОБА_1 районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області про надання інформації про відкриті розрахункові рахунки банкрута в банківських установах. 16.12.15 р. ДПІ направила письмову інформацію про відкриті рахунки.
Станом на час подання ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу всі поточні рахунки підприємства закрито.
- Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, відомості щодо майнових активів банкрута - відсутні.
Також ліквідатором проведено інвентаризацію майна підприємства-банкрута. Згідно з Актами інвентаризації товарно-матеріальних цінностей, майна та документації від 19.11.2015 року та від 28.01.16 р. у ОСОБА_4 «ВККЦ«Кияс» відсутнє майно, яке можна було б включити в ліквідаційну масу для подальшого продажу для задоволення вимог кредиторів.
Виконати вимоги ухвали суду та Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» щодо наявності чи відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становище на ринках, не є можливим, у зв'язку з відсутністю фінансово-господарської, бухгалтерської та іншої документації банкрута.
Загальна сума кредиторських вимог (пасив підприємства) складає 858 241, 51грн., що включає:
- вимоги ініціюючого кредитора ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Л/о в сумі 858 241,51грн.
Станом на 18.05.2016р. у ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» немає активів для погашення вказаної заборгованості.
16 травня 2016р. відбулося засідання комітету кредиторів, на якому прийнято рішення затвердити звіт та ліквідаційний баланс підприємства-банкрута ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс».
Відповідно до ч.5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
З ліквідаційного балансу ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив” в розділі поточні зобов'язання, за розрахунками з бюджетом, код рядка 1620 складають 858,2 тис.грн., інші поточні зобов'язання - 0, (код рядка 1690) доходи майбутніх періодів - 0 (код рядка - 1665). Таким чином загальний розмір заборгованості, (пасив підприємства) складає 858,2 тис.грн. (код рядка 1695).
У відповідності до ст.48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи-банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання. Враховуючи те, що в ліквідаційній процедурі ліквідатору не передавались жодні документи банкрута- до архівної установи документи не передавалось.
Враховуючи вищенаведене, поданий ліквідатором звіт та додані до нього документи є такими, що відповідають вимогам ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.
Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.
Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 6 ч. 1 ст.83 даного Закону).
Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» ліквідувати, провадження у справі № 914/3154/15 припинити.
18.05.2016 р. ліквідатор подав на адресу суду заяву про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період здійснення ліквідаційної процедури на суму 10 715,73 грн. та грошової винагороди, яка виникла в процедурі розпорядження майном у розмірі 1 689,16 грн.
Протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 25.12.15 р. ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» погоджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 8 211,69 грн. Як зазначає ліквідатор у своїй заяві, ДПІ у ОСОБА_1 районі Головного управління ДФС у Львівській області, м. Львів в добровільному порядку здійснено оплату грошової винагороди а/к за період з жовтня по грудень 2015 р. Неоплаченою залишилась винагорода в сумі 1 688,16 грн.
Також відповідно до протоколу №3 засідання комітету кредиторів від 16.05.16 р. ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» погоджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації на суму 10 715,79 грн.
Згідно з ч. 4 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, та кратну одній тисячі гривень. Відповідно до ч. 1 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яка встановлює черговість задоволення вимог кредиторів, у першу чергу задовольняються, зокрема, вимоги щодо виплати основної винагороди арбітражному керуючому.
Як вбачається із звіту ліквідатора та матеріалів справи, у ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс» відсутні майнові активи за рахунок яких можливо задоволити вимоги кредиторів та провести оплату грошової винагороди арбітражного керуючого.
Джерелом оплати послуг арбітражного керуючого в процедурі розпорядження майном боржника є кошти заявника (ініціюючого кредитора) - Державної податкової інспекції у ОСОБА_1 районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області, м. Львів та в ліквідаційній процедурі кошти конкурсного кредитора: Державної податкової інспекції у ОСОБА_1 районі м. Львова Головного управління ДФС у Львівській області, м. Львів.
У відповідності до вимог ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати. Розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна не може перевищувати п'яти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень розпорядника майна боржника. Сплата грошової винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором або боржником) у розмірі, зазначеному у цій частині. Сума авансового платежу вноситься на депозитний рахунок нотаріуса та виплачується арбітражному керуючому (розпоряднику майна) за кожний місяць виконання ним повноважень розпорядника майна.
Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десять мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.
Арбітражним керуючим ОСОБА_3 нараховано основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора з врахуванням двох мінімальних заробітних плат. Звіти про нарахування та виплату грошових винагород, як за підсумками розпорядження майном боржника, так і за підсумками ліквідаційної процедури погоджені комітетом кредиторів ОСОБА_4 «ВККЦ «Кияс».
З огляду на викладене, суд дійшов висновку стягнути з ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул.Стрийська, 35; код ЄДРПОУ 39508163) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_3 (м. Івано-Франківськ, вул. Левка Бачинського, 2/2, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) оплату грошової винагороди арбітражного керуючого, яка виникла в процедурі розпорядження майном у розмірі 1 689,16 грн. та 10 715,73 грн. грошової винагороди, яка виникла в процедурі ліквідації банкрута.
Керуючись п.6 ч.1 ст.83, ст.ст. 37-46, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд, -
1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «ВККЦ «Кияс» (79058, АДРЕСА_2; код ЄДРПОУ 31144689) - затвердити.
2. Товариство з обмеженою відповідальністю «ВККЦ «Кияс» (79058, АДРЕСА_2; код ЄДРПОУ 31144689) - ліквідувати.
3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Л/о в сумі 858 241, 51 грн., а також ті вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк, або відхилені господарським судом, вважаються погашеними. Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
4. Провадження у справі №914/3646/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВККЦ «Кияс» (79058, АДРЕСА_2; код ЄДРПОУ 31144689) - припинити.
5. Повноваження ліквідатора - ОСОБА_3 - припинити.
6. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ВККЦ «Кияс» (79058, АДРЕСА_2; код ЄДРПОУ 31144689) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ВККЦ «Кияс» (79058, АДРЕСА_2; код ЄДРПОУ 31144689) та запис щодо припинення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВККЦ «Кияс» .
7. Затвердити звіти про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_3, а саме: оплату грошової винагороди арбітражного керуючого, яка виникла в процедурі розпорядження майном у розмірі 1 689,16 грн. та 10 715,73 грн. грошової винагороди, яка виникла в процедурі ліквідації банкрута. Джерелом оплати грошової винагороди арбітражного керуючого встановити в процедурах розпорядження майном боржника та ліквідаційній процедурі за кошти заявника (ініціюючого кредитора) - ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області.
8. Стягнути з ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Львівській області (79003, м. Львів, вул.Стрийська, 35; код ЄДРПОУ 39508163) на користь арбітражного керуючого ОСОБА_3 (м. Івано-Франківськ, вул. Левка Бачинського, 2/2, ідентифікаційний код… ) оплату грошової винагороди арбітражного керуючого, яка виникла в процедурі розпорядження майном у розмірі 1 689,16 грн. та 10 715,73 грн. грошової винагороди, яка виникла в процедурі ліквідації банкрута.
9. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС.
Суддя Чорній Л.З.