16.05.16р. Справа № 904/1723/16
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", Дніпропетровська область, м. Нікополь
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЛІЗНИЧМАШТЕХКОМПЛЕКТ-УКРАЇНА", Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ
відповідача -2 Приватного акціонерного товариства " Крюковський вагонобудівний завод", Полтавська область, м. Кременчуг
про визнання недійсною угоди про уступку права вимоги №150803 від 03.08.2015р.
Суддя Мілєва І.В.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1 довіреність № б/н від 27.01.2016р.;
від відповідача-1: ОСОБА_2 довіреність № б/н 17.11.2015р.;
від відповідача-2: ОСОБА_3 довіреність № 49юр від 11.01.2016р.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект-Україна", до відповідача -2 Приватного акціонерного товариства "Крюковський вагонобудівний завод" про визнання недійсною угоди про уступку права вимоги №150803 від 03.08.2015р.
Позовні вимоги мотивовані наступним. 28.05.2012 р. між ПАТ «Крюковський вагобудівний завод» (покупець) та ТОВ «Нікопольский ливарно-механічний завод» (постачальник) було укладено договір поставки № 582, за умовами якого постачальник зобов'язується здійснити поставку, а покупець оплатити продукцію, найменування і кількість якої зазначається в специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору. 22.07.2015р. сторонами по договору поставки № 582 від 28.05.2012 було підписано специфікацію № 24 на поставку продукції на загальну суму 952 170, 00 грн. Строк постачання: липень-вересень 2015 р. Поставка продукції була здійснена на адресу ПАТ «Крюковський вагобудівний завод» 05.08.2015 р., про що свідчить видаткова накладна № 43 від 05.08.2015 р. За умовами договору поставки, оплата за продукцію здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника впродовж 10-ти банківських днів з дати поставки продукції, якщо інше не передбачено специфікацією. 03.08.2015 р. між ТОВ «Нікопольський ливарно-механічний завод» (первісний кредитор), ТОВ «Залізничмашкомплект-Україна» (новий кредитор) та ПАТ «Крюковський вагонобудівний завод» (боржник) було укладено угоду про уступку права вимоги № 150803, згідно умов якого первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги належне первісному кредитору і стає кредитором за договором № 582 від 28.05.2012 р., який укладено між первісним кредитором і боржником в сумі 752 170, 00 грн. Позивач зазначає, що право на вимоги щодо оплати 952 170, 00 грн. за поставлений товар ТОВ «Нікопольский ливарно-механічний завод» набуло тільки 06.08.2015 р. Позивач вважає, що угода про уступку права вимоги №150803 від 03.08.2015р. суперечить Цивільному кодексу України та вважає за необхідне захистити своє порушене право шляхом подачі позовної заяви про визнання її недійсною, оскільки 03.08.2015р., відповідно до угоди про уступку права вимоги №150803, відбулося відступлення не існуючої на той час вимоги.
Ухвалою суду від 17.03.2016р. порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 11.04.2016р.
11.04.2016р. відповідач-1 подав до суду відзив, у задоволенні позовних вимог просив відмовити у повному обсязі.
11.04.2016р. відповідач-2 подав до суду відзив, у задоволенні позовних вимог просив відмовити у повному обсязі.
В судових засіданнях оголошувались перерви: 11.04.2016р. до 25.04.2016р.; 25.04.2016р. до 16.05.2016р.
У судове засідання з'явились представники позивача та відповідачів-1,2.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд -
28.05.2012р. між Приватним акціонерним товариством "Крюковський вагонобудівний завод" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (постачальник) було укладено договір поставки № 582 (далі - договір поставки).
Постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити продукцію, найменування і кількість якої вказується в специфікаціях (додатках), що є невід'ємною частиною цього договору (п. 1.1. договору поставки).
Ціни на продукцію обумовлюються сторонами в специфікаціях (додатках) до даного договору. Про зміну цін постачальник зобов'язаний інформувати покупця не менше ніж за 20 днів до введення нових цін в дію. Зміна ціни погоджується сторонами шляхом підписання додаткової угоди (п. 2.1. договору поставки).
Орієнтовна сума договору складає 14 000 000,00 грн. з урахуванням ПДВ (п. 2.2. договору поставки).
Поставка продукції здійснюється автомобільним транспортом Покупця (перевізника) на умовах РСА - м Нікополь »вул. К. Лібкнехта, 169, згідно з «Інкотермс-2010» (п. 3.1. договору поставки).
Поставка продукції здійснюється за письмовими заявками покупця, які повинні бути надані не пізніше, ніж за 5 (п'ять) днів до початку місяця поставки. Терміни поставок продукції узгоджуються сторонами в специфікаціях (додатках) до договору (п. 3.2. договору поставки).
Датою поставки продукції і датою переходу права власності є дата, зазначена представником покупця у видатковій накладній (п. 3.3. договору поставки).
Оплата за продукцію здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 10-ти банківських днів з дати поставки продукції (п. 4.1. договору поставки).
Жодна зі сторін не має права передавати третій особі свої права та обов'язки за цим договором без попередньої письмової згоди іншої сторони (п. 11.3. договору поставки).
Цей договір вступає в силу з моменту підписання сторонами і діє по 31.12.2012 р. (п. 12.1. договору поставки).
28.08.2012р. між сторонами договору поставки укладено додаткову угоду № 1 (а.с. 13), за якою сторони дійшли згоди викласти п. 4.1. в наступній редакції:
« 4.1. Оплата за продукцію здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника протягом 10-ти банківських днів з дати поставки продукції, якщо інше не передбачено специфікацією.».
Додатковими угодами сторони продовжували строк дії договору до 31.12.2015р.
Позивач стверджує, що на виконання умов договору поставки сторонами підписано та скріплено печатками специфікацію № 24 від 22.07.2015р. (а.с. 18), якою сторони визначили продукцію, що підлягає поставці, а саме: автозчеплення СА-3 у кількості 85 шт. на суму 567 800,00 грн. без ПДВ, хомут тяговий у кількості 85 шт. на суму 225 675,00 грн. без ПДВ. Сума поставки продукції по специфікації складає 793 475,00 грн. без ПДВ, ПДВ - 158 695,00 грн., всього - 952 170,00 грн. з ПДВ. Також сторони узгодили строк поставки - серпень вересень 2015р.
Як зазначає позивач, свої зобов'язання за договором поставки він виконав належним чином, 05.08.2015р. поставив покупцю товар, а саме: автозчеплення СА-3 у кількості 85 шт. та хомут тяговий у кількості 85 шт. на загальну суму 952 170,00 грн. ,про що свідчить видаткова накладна № 43 від 05.08.2015р. (а.с. 19).
З матеріалів справи вбачається, що покупець 17.08.2015р. частково сплатив за поставлений товар на суму 200 000,00 грн., про що свідчить платіжне доручення № 25/6196 від 17.08.2015р. на суму 200 000,00 грн., призначення платежу: «за автосцепку, хомут зг. рах. № 81 від 05.08.2015р. дог. № 582 від 28.05.2012р.». (а.с. 38).
За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ч.1 ст.712 Цивільного кодексу України).
За договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 265 Господарського кодексу України).
Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (п. 1 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України).
Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 Цивільного кодексу України).
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).
Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530Цивільного кодексу України).
Порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) (ч. 1 ст. 610Цивільного кодексу України).
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).
03.08.2015р. між Приватним акціонерним товариством "Крюковський вагонобудівний завод" (боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Залізничмаштехкомплект-Україна" (новий кредитор) було укладено угоду про уступку права вимоги № 150803 (далі - угода).
Первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне первісному кредиторові, і стає кредитором за договором № 582 від 28.05.2012р (надалі іменується "основний договір"), укладеним між первісним кредитором та боржником (п. 1.1. угоди).
За цією угодою новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника оплати товару на загальну суму 752 170,00 грн. з урахуванням ПДВ (п. 1.2. угоди).
До нового кредитора не переходить право на стягнення санкцій, у тому числі збитків, заподіяних невиконанням чи неналежним виконанням зобов'язань боржником (п. 1.3. угоди).
Відступлення вимоги згідно з цією угодою не тягне за собою ніяких змін умов основного договору (п. 1.4. угоди).
Згідно з відступленням права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду у розмірі 752 170 грн. з урахуванням ПДВ шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора, або проведенням взаємозаліку (п. 2.1. угоди).
Всі права та обов'язки первісного кредитора зі стягнення заборгованості з боржника переходять до нового кредитора з моменту укладання договору і передачі документів, що підтверджують наявність заборгованості боржника (п. 3.1. угоди).
Первісний кредитор зобов'язується передати в момент підписання цієї угоди новому кредитору документацію, що підтверджує право вимоги виконання зобов'язання боржником новому кредитору на суму 752 170 грн. з урахуванням ПДВ (п. 3.2. угоди).
Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання цієї вимоги боржником (п. 3.3. угоди).
Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за дійсність переданої йому вимоги, зокрема у випадку встановлення судом, господарським судом недійсності основного договору, що лежить в основі переданого права вимоги (п. 4.3. угоди).
Новий кредитор відповідає перед первісним кредитором за своєчасне виконання п. 2.2. цієї угоди в порядку, визначеному законодавством України (п. 4.4. угоди).
Ця угода набуває чинності з моменту її підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цією угодою (п. 5.1. угоди).
Боржник засвідчує своїм підписом на угоді згоду на передачу предмету угоди та вважається письмово повідомленим про заміну кредитора у зобов'язанні (п. 5.5. угоди).
05.08.2015р. на виконання умов угоди первісний кредитор (сторона-2) та новий кредитор (сторона-1) уклали угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог (а.с.29), згідно якої сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні грошові вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про припинення зобов'язань шляхом зарахування таких зустрічних однорідних вимог, у зв'язку із чим: зобов'язання сторони-1 перед стороною-2 за угодою про відступлення права вимоги № 150803 від 03.08.2015р. припиняється на суму 752 170,00 грн.; зобов'язання сторони-2 перед стороною-1 за договором поставки № 0103/15 від 01.03.2015р. припиняється частково на суму 752 170,00 грн.
Позивач зазначає, що право вимоги щодо оплати 952 170, 00 грн. за поставлений товар ТОВ «Нікопольский ливарно-механічний завод» набуло тільки 06.08.2015 р. Таким чином позивач вважає, що угода про уступку права вимоги № 150803 від 03.08.2015р. суперечить Цивільному кодексу України, оскільки 03.08.2015р., відповідно до угоди про уступку права вимоги № 150803, відбулося відступлення не існуючої на той час вимоги.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво чи багатосторонніми (договори) (ст. 202 Цивільного кодексу України).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).
Одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним (ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ст. 215 Цивільного кодексу України).
Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст. 203 Цивільного кодексу України).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).
Згідно з ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).
Відповідно до п. 1.1. договору поставки постачальник зобов'язується поставити, а покупець прийняти та оплатити продукцію, найменування і кількість якої вказується в специфікаціях (додатках), що є невід'ємною частиною цього договору.
Після підписання сторонами специфікації № 24 від 22.07.2015р. у них виникли зобов'язання: у постачальника - поставити товар покупцю, а у покупця - оплатити поставлений товар у строк встановлений договором.
Статтею 514 Цивільного кодексу України унормовано, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Положення про те, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, є диспозитивним, отже інші правила можуть бути встановлені договором або законом.
Пунктом 1.2. угоди сторони визначили, що новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника оплати товару на загальну суму 752 170,00 грн. з урахуванням ПДВ.
Згідно правової позиції Вищого господарського суду, викладеної в постанові від 18.02.2014р. по справі № 22/656 відступлення права вимоги (цесія) є договірною передачею зобов'язальних вимог первісного кредитора - цедента, новому кредиторові - цесіонарію, і відбувається шляхом укладення договору між цими суб'єктами, на підставі якого до цесіонарія переходить право вимагати від боржника вчинити певні дії. Об'єктом цесії є майнові права, що належать кредиторові як стороні зобов'язання. Заміна кредитора може здійснюватись на різних стадіях існування зобов'язання, коли сторони ще не виконали зобов'язання або коли хоча б одна з них частково виконала зобов'язання. Відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором за те, що вимога, котру він передає є дійсною визначена статтею 519 Цивільного кодексу України.
Таким чином, господарський суд вважає за необхідне зазначити, що спірний договір не суперечить чинному законодавству України.
На момент укладення спірного договору сторонами було повністю дотримано вимоги ст. 203 Цивільного кодексу України, а саме: зміст правочину не суперечить цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. На момент вчинення правочину сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасників правочину було вільним і відповідало їх внутрішній волі, про що свідчать підписи та печатки сторін, що містяться на спірному договорі. Договір, відповідно до ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України та ст. 181 Господарського кодексу України укладено в письмовій формі, підписано сторонами та скріплено їх печатками. Правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, про що свідчить укладення між новим та первісним кредиторами угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 05.08.2015р., а також сплата боржником новому кредитору в подальшому 752 170,00 грн. (а.с.39-42).
З урахуванням наведеного, позовні вимоги є такими, що не підлягають задоволенню.
Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача у розмірі 1378,00 грн.
Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст.1, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.
Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом десяти днів з дня його оголошення, а у разі якщо в судовому засідання було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення -з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги, рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 17.05.2016
Суддя ОСОБА_4