61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua
10 травня 2016 року Справа № 6/165/2011
За позовом Державного підприємства “Придніпровська залізниця” в особі Криворізької дирекції залізничних перевезень, м. Кривий Ріг
до Відкритого акціонерного товариства “Центральна збагачувальна фабрика “Нагольчанська”, с. Дубівський м. Антрацит Луганської області
про стягнення 16 495 грн. 00 коп.
Розглянувши заяву ПАТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" про заміну сторони виконавчого провадження
Суддя Василенко Т.А.
Секретар судового засідання Жданова Е.А.
У засіданні брали участь:
від позивача - представник не прибув;
від відповідача - представник не прибув;
від органу виконання рішень - представник не прибув.
Обставини справи: Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" 14.04.2016 звернулось до господарського суду Луганської області із заявою №Дню-2/148 від 25.03.2016 про заміну сторони (стягувача) - Державного підприємства "Придніпровська залізниця" в особі Криворізької дирекції залізничних перевезень, у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення господарського суду Луганської області від 27.10.2011 по справі №6/165/2011, його правонаступником - Публічним акціонерним товариством "Українська залізниця".
Позивачем до суду надані письмові пояснення №Дню-2/209 від 29.04.2016 з додатковими доказами, за якими останній зазначає, що згідно п.6 ст. 2 Закону України "Про особливості утворення Публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" від 23.02.2012 №4442 - VI та постанови КМУ від 25.06.2014 №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", Державне підприємство "Придніпровська залізниця" реорганізовано шляхом злиття у публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".
Відповідно до п.1 наказу №512 - Ц/од від 30.11.2015 Державної адміністрації залізничного транспорту України, 30.11.2015 є датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту України (Укрзалізниці) та підприємств і установ залізничного транспорту, які реорганізовуються шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови КМУ від 25.06.2014 №200, одним з яких є Державне підприємство "Придніпровська залізниця".
Згідно ст. 107 Цивільного кодексу України та приписів п.2.2 зазначеного наказу, було складено заключний передавальний акт станом на 01.12.2015 року, за яким комісія з реорганізації юридичної особи Державного підприємства "Придніпровська залізниця" передала, а виконуючий обов'язки голови правління та члени правління ПАТ "Українська залізниця" прийняли майно підприємства станом на 30.11.2015 року, у зв'язку з чим усі права та обов'язки Державного підприємства " Придніпровська залізниця " переходять до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".
З 01.12.2015 розпочало господарську діяльність Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", яке відповідно до п.2 Статуту ПАТ "Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735 є правонаступником усіх прав та обов'язків Державного підприємства "Придніпровська залізниця".
Також, позивач в своїх поясненнях завив клопотання про розгляд справи за відсутності представника останнього, яке судом задоволено.
Судом пояснення позивача прийняті до розгляду та відповідні документи долучені до матеріалів справи.
Відповідач заперечень на заяву позивача не надав.
Оцінивши матеріали справи та подану заяву, суд прийшов до висновку щодо задоволення заяви про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником, з огляду на наступне.
Рішенням господарського суду Луганської області від 27.10.2011 позовні вимоги Державного підприємства "Придніпровська залізниця" в особі Криворізької дирекції залізничних перевезень задоволені частково та стягнуто з Відкритого акціонерного товариства "Центральна збагачувальна фабрика "Нагольчанська" на користь позивача штраф в сумі 3 299 грн. 00 коп., витрати по сплаті державного мита у сумі 164 грн. 95 коп. та на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу в сумі 236 грн. 00 коп.
На виконання вказаного рішення позивачу було видано наказ №6/165/2011 від 11.11.2011.
16.12.2011 постановою відділу державної виконавчої служби Антрацитівського міськрайонного управління юстиції було відкрито виконавче провадження №30369597 з примусового виконання вказаного наказу суду.
25.06.2014 Кабінетом Міністрів України прийнято Постанову №200 “Про утворення Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця”.
В пункті 1 вказаної постанови зазначено про утворення Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця ”. Також вказано, що 100 відсотків акцій цього товариства закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.
Згідно додатку 1 до Постанови Кабінету Міністрів України №200 від 25.06.2014 Державне підприємство “Придніпровська залізниця ” увійшло в перелік підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство “Українська залізниця ”.
Згідно ч.6 ст. 2 Закону України “Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування” ПАТ “Українська залізниця ” є правонаступником усіх прав і обов'язків Держаної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Відповідно до ст. ст. 1, 2 Статуту ПАТ “Українська залізниця” (затвердженого постановою КМУ 02.09.2015 №735) товариство є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України “Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування”, постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця”.
Також, в Статуті зазначено, що 100 відсотків ПАТ "Українська залізниця" закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно з додатком 1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25 червня 2014 р. № 200 “Про утворення публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” (далі - підприємства залізничного транспорту).
Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.
Таким чином, Публічне акціонерне товариство “Українська залізниця” (код ЄДРПОУ 40075815) є правонаступником Державного підприємства “Придніпровська залізниця” (код ЄДРПОУ 01073828).
Згідно зі статтею 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Також, питання процесуального правонаступництва роз'яснені в п. 1.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №18 “Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції”.
Процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 25 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом певних обставин, але з повідомленням сторін.
В даному випадку сторони були повідомлені про дату та час слухання справи.
Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України “Про виконавче провадження” у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов'язкові тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
В силу ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Згідно з ч. 3 ст. 107 Цивільного кодексу України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
Як вбачається з матеріалів справи, 01.12.2015 комісією з реорганізації юридичної особи Державного підприємства “Придніпровська залізниця” було складено та підписано заключний передавальний акт.
Також було складено розподільчий баланс (звіт про фінансовий стан) на 01.12.2015 року.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис про проведення державної реєстрації юридичної особи - ПАТ “Українська залізниця” (код 40075815) внесено до реєстру 21.10.2015 р.
За таких обставин, заяву позивача про заміну сторони у виконавчому провадженні слід задовольнити та замінити стягувача за виконавчим провадженням ВП № 30369597 від 16.12.2011 з Державного підприємства "Придніпровська залізниця" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".
На підставі наведеного, керуючись ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву Публічного акціонерного товариства “Українська залізниця” в особі регіональної філії “Придніпровська залізниця” про заміну сторони виконавчого провадження правонаступником задовольнити.
2. Замінити стягувача за виконавчим провадженням ВП № 30369597 від 16.12.2011, з виконання наказу господарського суду Луганської області №6/165/2011 від 11.11.2011 з Державного підприємства "Придніпровська залізниця" (49602, Дніпропетровська обл., місто Дніпропетровськ, проспект Карла Маркса, будинок 108, код ЄДРПОУ 01073828), на правонаступника - Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" (03680, м. Київ -150, вул. Тверська, буд. 5, код ЄДРПОУ 40075815) в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (49602,м. Дніпропетровськ, Кіровський район, проспект Дмитра Яворницького, будинок, 108, код ЄДРПОУ 40081237).
3. Ухвалу направити заінтересованим особам.
Суддя Т.А. Василенко