61022, м. Харків, пр. Науки, 5, телефон 096-068-16-02
25.04.2016р. Справа № 905/777/16
за заявою від 18.03.2016р. №09/777/16 Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", м.Маріуполь
про залучення Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в якості правонаступника до участі у справі
за позовом Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені
Ілліча", м.Маріуполь
до відповідача Державного підприємства "Донецька залізниця", м.Донецьк
про стягнення збитків в сумі 7814,11 грн.
Суддя Левшина Г.В.
Представники:
від позивача: не з'явився
від відповідача: не з'явився
В засіданні суду брали участь:
Публічне акціонерне товариство "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", м.Маріуполь, позивач, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до відповідача, Державного підприємства "Донецька залізниця", м.Донецьк, про стягнення збитків в сумі 7814,11 грн.
22.03.2016р. до суду надійшло клопотання від 18.03.2016р. №09/777/16 Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", м.Маріуполь про залучення до участі у справі №905/777/16 Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в якості правонаступника Державного підприємства «Донецька залізниця».
Розглянувши вказане клопотання, судом встановлено наступне:
Відповідно до ст.25 Господарського процесуального кодексу України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Як встановлено судом, в обгрунтування свого клопотання позивачем до матеріалів справи додано витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, постанову Кабінету Міністрів України від 02.09.2015р. №735 «Питання публічного акціонерного товариства «Українська залізниця», а також статут Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».
Відповідно до ч.6 ст.2 Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» встановлено, що Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» є правонаступником всіх прав та обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту України та підприємств залізничного транспорту.
Виходячи зі змісту статуту ПАТ «Українська залізниця», який затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015р. №735, ПАТ «Українська залізниця» є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування», постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014р. №200. Товариство утворене як публічне акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого закріплюються у державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовано шляхом злиття, згідно додатку №1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014р. №200. Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту.
Відповідно до п.1 даної постанови, Кабінет Міністрів України постановив утворити Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця», 100 відсотків акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, які реорганізовуються шляхом злиття.
Згідно з додатком 1 зазначеної постанови, Державне підприємство «Донецька залізниця» увійшло до переліку підприємств та установ залізничного транспорту загального користування, на базі яких утворюється Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця».
У відповідності до витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Публічне акціонерне товариство “Українська залізниця” зареєстровано в державному реєстрі 21.10.2015р.
Статтею 104 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Відповідно до ст.106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
Нормами ст.107 Цивільного кодексу України визначено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення. При цьому, складання передавального акту у разі приєднання є одним з етапів процедури приєднання.
Частинами 3, 4 ст.107 Цивільного кодексу України передбачено, що передавальний акт затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи - правонаступника, за місцем її державної реєстрації. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
У відповідності до п.15 ст.37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції станом на дату прийняття постанови КМУ від 25.04.2014, та на дату реєстрації в державному реєстрі ПАТ “Українська залізниця”) злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
Відповідно до п.3 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції Закону, чинної на теперішній час) у разі злиття юридичних осіб здійснюється державна реєстрація новоутвореної юридичної особи та державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Припинення вважається завершеним з дати державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.
Як встановлено, до матеріалів справи не надано доказів складання передавальних актів в підтвердження передачі активів і пасивів від ДП «Донецька залізниця» на користь Публічного акціонерного товариства «Українська залізниця».
Крім цього, відповідно до спеціального витягу з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, який одержаний на електронний запит суду від 25.04.2016р., боржник по справі Державне підприємство «Донецька залізниця» не є припиненим.
За таких обставин, оскільки процедуру передачі усіх майнових прав та обов'язків від ДП "Донецька залізниця" до ПАТ "Укрзалізниця" не завершено шляхом складання та затвердження передавального акта, а також державної реєстрації припинення ДП "Донецька залізниця", заява від 18.03.2016р. №09/777/16 Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", м.Маріуполь про залучення до участі у справі №905/777/16 Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в якості правонаступника Державного підприємства «Донецька залізниця» підлягає залишенню без задоволення.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст.25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-
Відмовити в задоволенні заяви від 18.03.2016р. №09/777/16 Публічного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча", м.Маріуполь про залучення до участі у справі №905/777/16 Публічне акціонерне товариство «Українська залізниця» в якості правонаступника Державного підприємства «Донецька залізниця».
Суддя Г.В. Левшина