12.04.2016 р. Справа №904/967/16
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Науменка І.М. (доповідач)
суддів: Кузнецова В.О., Пархоменко Н.В.,
секретар судового засідання: Петровська А.В.
за участю представників:
ліквідатор: ОСОБА_1, арбітражний керуючий, свідоцтво №71 від 08.02.13р.;
Представники сторін в судове засідання не з'явились, про час та місце судового засідання належним чином повідомлені.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод”, м.Дніпродзержинськ Дніпропетровської області, на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2016р. у справі №904/967/16
за позовом Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод”, м.Дніпродзержинськ Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті”, м.Київ
про визнання угоди недійсною,
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2016р. у справі №904/967/16 (суддя Петренко І.В.) передано позовну заяву за вих.№б/н від 15.02.2016р. за позовом Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті” про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р., зареєстрованого в реєстрі за №3238, за територіальною підсудністю до господарського суду м.Києва.
Не погодившись із зазначеною вище ухвалою, ВАТ “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій за результатами апеляційного перегляду просить оскаржувану ухвалу - скасувати. Справу - направити до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду по суті.
Наявність правових підстав для задоволення апеляційної скарги апелянт мотивує порушенням з боку місцевого господарського суду під час прийняття оскаржуваного судового рішення вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та вимог Господарського процесуального кодексу України щодо правил територіальної підсудності.
Відповідно до ст.101 ГПК України, в процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Додаткові докази приймаються судом, якщо заявник обґрунтував неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.
Апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Отже, вирішуючи питання щодо відповідності оскаржуваного судового рішення вимогам чинного законодавства України та, як наслідок, обґрунтованості викладених в апеляційній скарзі доводів, колегія суддів виходила з наступного:
З матеріалів справи вбачається, що Відкрите акціонерне товариство "Дніпродзержинський Автомобільний Завод" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно Сіті" про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р., зареєстрованого в реєстрі за №3238, саме за результатами розгляду якого господарським судом першої інстанції прийнято ухвалу про передачу позовної заяви за підсудністю до господарського суду м.Києва.
Зазначене рішення суд мотивував недотриманням позивачем приписів ч.1 ст.15 ГПК України, якою, зокрема, передбачено, що спори про укладення, зміну та розірвання договорів, а також, спори про визнання договорів недійсними, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, а саме: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.
Проте, з таким висновком суду першої інстанції апеляційний господарський суд погодитись не може, з огляду на викладене нижче.
Як встановлено під час апеляційного провадження у справі, 26.12.2002р. порушено провадження у справі №Б24/40/15/176/02 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод”.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2004р. у справі №Б24/40/15/176/02 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.
Постановою від 18.03.2010р. у справі №Б24/40/15/176/02 ВАТ “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2012р. провадження у справі №Б24/40/15/176/02 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” було припинено.
Однак, в подальшому, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.07.2014р. у справі №Б24/40/15/176/02, що залишена без змін постановою Вищого господарського суду у даній справі від 28.10.2014р., провадження у справі №Б24/40/15/176/02 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” - поновлено. Справу направлено до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду.
В свою чергу, ухвалою господарського суду першої інстанції від 15.09.2015р. строк ліквідаційної процедури продовжено на три місяці, новим ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво №71 від 08.02.2013р.).
Саме під час виконання обов'язків ліквідатора боржника, ОСОБА_1 було виявлено факт укладення між “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” (продавець, позивач) та ТОВ «Техносіті» (покупець, відповідач) спірного договору купівлі-продажу майнового комплексу, який ліквідатор вважає неправомірним та таким, що підлягає визнанню недійсним, що і є предметом даного спору.
За приписами ч.4 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.
Справи у відповідних спорах відносяться до виключної підсудності того господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (остання частина ст.16 ГПК), та розглядаються, як і справи у спорах боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника (ч.8 ст.23 Закону), у позовному провадженні - на відміну від: заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника (ст.20 Закону); заяв щодо відшкодування збитків у зв'язку з відмовою керуючого санацією від правочину (договору); заяв щодо порушення сторонами умов правочинів (договорів), вчинених згідно з планом санації (ч.ч.10,11 ст.28 Закону); спорів, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна (ч.8 ст.44 Закону), які розглядаються у межах провадження у справі про банкрутство.
В свою чергу, згідно зі ст.ст.13, 15 і 16 ГПК України, підсудність визначається колом справ у спорах, вирішення яких віднесено до підвідомчості певного господарського суду (Постанова пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011р. №10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам").
Отже, як вбачається з матеріалів справи, оскаржувана ухвала від 19.02.2016р. про передачу позовної заяви Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті” про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р. за підсудністю до господарського суду м.Києва, прийнята господарським судом Дніпропетровської області, тобто, саме тим судом, в провадженні якого знаходиться справа №Б24/40/15/176/02 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод”.
Відповідно до положень ч.8 ст.44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.
Отже, Законом про банкрутство, який має пріоритет перед іншим законодавством України у регулюванні правовідносин банкрутства, прямо визначено, що розгляд питання про визнання недійсними у тому числі договорів купівлі-продажу майна банкрута здійснюється виключною в межах провадження у справі про банкрутство, а не в окремому позовному провадженні.
Як вже зазначалось вище, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2002р. порушено провадження у справі про банкрутство №Б24/40/15/176/02 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод”, що триває до теперішнього часу.
Таким чином, на думку судової колегії, прийняття оскаржуваної ухвали від 19.02.2016р. про передачу позовної заяви Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті” про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р. за підсудністю до господарського суду м.Києва в рамках нової справи №904/967/16 за умов вже існуючої справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” №Б24/40/15/176/02, ані приписам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ані Господарському процесуальному кодексу України не відповідає.
При цьому, колегія суддів апеляційної інстанції вважає необхідним звернути увагу місцевого господарського суду на те, що, відповідно до Закону про банкрутство та ст.ст.4, 5 ГПК України, в рамках провадження у справах про банкрутство місцеві господарські суди виносять обов'язкові до виконання на всій території ухвали, а також, приймають постанови про визнання боржників банкрутами. Тобто, прийняття в межах справи про банкрутство такого судового акту, як рішення (в даному випадку - за результатами розгляду позовної заяви) чинним законодавством України не передбачено.
За таких обставин, викладений в оскаржуваній ухвалі висновок господарського суду першої інстанції про порушення правил територіальної підсудності слід визнати передчасним, натомість, провадження у справі №904/967/16 таким, що підлягає припиненню на підставі ст.80 ГПК України з подальшою передачею позовної заяви Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті” про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р. до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в порядку ч.8 ст.44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
(Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України в постанові від 17.03.2015р. у справі №13/5025/2136/11).
За таких обставин, доводи апеляційної скарги колегія суддів вважає обґрунтованими та правомірними, натомість, викладені в оскаржуваній ухвалі висновки - передчасними та помилковими, що є правовою підставою для її скасування.
У підсумку, згідно з ч.2 ст.49 ГПК України, а також, враховуючи, що результатом апеляційного перегляду стало припинення провадження за позовною заявою у справі №904/967/16 та передання даного позову до господарського суду першої інстанції для розгляду в межах провадження у справі про банкрутство, судові витрати у справі №904/967/16 мають бути покладені на скаржника.
Керуючись ст.ст.80, 99, 101, 103-105, 106 ГПК України, суд, -
Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” - задовольнити.
Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2016р. у справі №904/967/16 - скасувати.
Провадження за позовною заявою вих.№б/н від 15.02.2016р. Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті” про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р., зареєстрованого в реєстрі за №3238, - припинити.
Позовну заяву вих.№б/н від 15.02.2016р. Відкритого акціонерного товариства “Дніпродзержинський Автомобільний Завод” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Техно Сіті” про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового комплексу від 20.12.2012р., зареєстрованого в реєстрі за №3238, - передати до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в порядку ч.8 ст.44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Постанова набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів.
Повний текст постанови виготовлений та підписаний 15.04.2016р.
Головуючий суддя І.М. Науменко
Суддя В.О. Кузнецов
Суддя Н.В. Пархоменко