29.03.2016 р. Справа№ 914/2758/15
За позовом: Публічного акціонерного товариства “Укргазпромбанк”, м. Київ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Термоізолтруб”, м.Городок, Львівська область
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариство з обмеженою відповідальністю “Термо-Ізол”, м. Городок, Львівська область
про стягнення заборгованості в розмірі 10010055,62 грн.
Суддя Мороз Н.В.
Суддя Мазовіта А.Б.
Суддя Кидисюк Р.А.
При секретарі М.Потикевич
Представники:
Від позивача: ОСОБА_1
Від відповідача: ОСОБА_2
Від третьої особи: ОСОБА_2
Суть спору:
Позовну заяву подано Публічним акціонерним товариством «Укргазпромбанк», м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термоізолтруб", м. Городок, Львівська область за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Термо-Ізол», м. Городок, Львівська область про стягнення заборгованості в розмірі 10010055,62 грн.
Ухвалою господарського суду від 14.08.2015р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.09.2015р. Для всебічного, повного та об'єктивного вирішення спору, 03.09.2015р., 01.10.2015р. та 13.10.2015р. розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 13.10.2015р. продовжено строк вирішення спору на 15 днів.
Ухвалою господарського суду від 22.10.2015р. провадження у справі №914/2758/15 було зупинено до проведення державної реєстрації ОСОБА_3 «Термоізолтруб» у відповідності до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».
У зв'язку тим, що відпали обставини, які були підставою для зупинення провадження ухвалою суду від 10.11.2015р. провадження у справі поновлено, розгляд справи призначено на 17.11.2015р.
Ухвалою господарського суду від 17.11.2015р. призначено колегіальний розгляд справи у складі трьох суддів, розгляд справи відкладено на 08.12.2015р.
Ухвалою суду від 08.12.2015р. замінено відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Термо-Ізол" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Термоізолтруб" в порядку ст.25 ЦК України. Ухвалою від 23.12.2015р. суд залучив до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 «Термо-Ізол» та відклав розгляд справи на 21.01.2016р.
З метою всестороннього та об'єктивного вирішення спору, дослідження та з'ясування всіх обставин даної справи, 21.01.2016р., 09.02.2016р. та 01.03.2016р. розгляд справи відкладався з підстав, наведених у відповідних ухвалах суду.
В судове засідання 29.03.2016р. представник позивача з”явився, клопотання про зупинення провадження у справі від 01.03.2016р. підтримав. Крім того, 24.03.2016р. подав письмові пояснення та просить долучити додатково до клопотання про зупинення провадження у справі копію ухвали про відкриття провадження в адміністративній справі №826/2824/16 від 24.02.2016р. та копію ухвали про закінчення підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по справі №826/2824/16 від 24.02.2016р. Просить суд зупинити провадження у даній справі до винесення (набрання чинності) рішення у адміністративній справі №826/2824/16 за адміністративним позовом ПАТ «Укргазпромбанк» до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Городоцького районного управління юстиції у Львівській області про визнання протиправною реєстраційної дії, визнання нечинними та зобов'язання скасування запису від 02.11.2015р. номер 13951360000001527 про державну реєстрацію ТОВ «Термоізолтруб». Дане клопотання позивач обґрунтовує пов'язаністю між собою спорів у даній справі та у справі адміністративній справі №826/2824/16, яка розглядається Окружним адміністративним судом м. Києва, оскільки вирішення питання про правомірність реєстрації ОСОБА_3 «Термоізолтруб» як юридичної особи, яка виступає відповідачем у даній справі, є визначальним у встановленні факту правонаступництва ТОВ «Термоізолтруб» за ОСОБА_3 «Термо-Ізол», з'ясуванні питання про наявність у ОСОБА_3 «Термоізолтруб» прав та обов'язків за кредитним договором. Відтак вважає, що на даний час розгляд даної справи №914/2758/15 є неможливим до набрання законної сили рішення по справі №826/2824/16, яка розглядається Окружним адміністративним судом м. Києва.
Представник відповідача в судове засідання з'явився, 29.03.2016р. через службу діловодства господарського суду подав додаткові письмові заперечення. Згідно заперечень зазначив, що ОСОБА_3 «Термо-Ізол» долучило до матеріалів справи протокол загальних зборів №05/08/15 від 05.08.2015р., протокол загальних зборів №12/10/15 від 12.10.2015р., Статут ОСОБА_3 «Термоізолтруб», витяг з державного реєстру про реєстрацію ОСОБА_3 «Термоізолтруб» із яких вбачається, що внаслідок виділу проведеного в порядку ст. 109 ЦК України, ОСОБА_3 «Термоізолтруб» є правонаступником ОСОБА_3 «Термо-Ізол» всіх зобов'язань, що виникли внаслідок кредитного договору №1219-КЛ/08 від 09.07.2008р., оскільки права та обов'язки за цим договором увійшли в розподільчий баланс на підставі якого засновано ОСОБА_3 «Термоізолтруб».
Представник третьої особи без самостійних вимог на предмет спору в судове засідання з'явився, 29.03.2016р. через службу діловодства господарського суду подав письмові пояснення з приводу обліку заборгованості за кредитним договором №1219-КЛ/08 від 09.07.2008р. Згідно поданих пояснень за підписом директора та головного бухгалтера, ОСОБА_3 «Термо-Ізол» підтвердило, що внаслідок затвердження загальними зборами товариства розподільчого балансу, в порядку виділу з ОСОБА_3 «Термо-Ізол» до ОСОБА_3 «Термоізолтруб» перейшли всі без виключення зобов'язання, права та обов'язки, які виникли, виникають чи можуть виникнути в майбутньому при виконанні умов кредитного договору №1219-КЛ/08 від 09.07.2008р.
Розглянувши подане клопотання про зупинення провадження у справі, оцінивши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, судом встановлено:
09.07.2008р. між АБ «Укргазпромбанк» (Публічне акціонерне товариство «Укргазпромбанк» є правонаступником усіх прав та зобов'язань Відкритого акціонерного товариства Акціонерний банк «Украгазпромбанк» (позивач, за договором - кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ельпласт -Тепло» (відповідач, за договором - позичальник) було укладено договір банківського кредиту (кредитна лінія) № 1219-КЛ/08.
Відповідно до умов п.1.1. кредитного договору, кредитодавець надає позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії на умовах (параметрах) визначених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит вчасно та сплатити проценти за користування ним. Сума граничної заборгованості за кредитною лінією в розмірі 6 000 000,00, в тому числі ліміт заборгованості за кредитом в Євро 3000000,00 Євро, ліміт заборгованості за кредитом в доларах США - 200 00,00 доларів США (п.1.1.1. договору).
Підставою звернення позивача до господарського суду стало неналежне виконання відповідачем - ОСОБА_3 «Ельпласт-Тепло» умов договору банківського кредиту (кредитна лінія) № 1219-КЛ/08 від 09.07.2008р. у зв'язку з чим у відповідача перед позивачем виникла заборгованість в розмірі 10010055,62 грн.відповідно до заяви про збільшення позовних вимог від 21.01.2016р.
Як встановлено судом, ОСОБА_3 «Ельпласт-Тепло» на підставі протоколу зборів засновників (учасників) ОСОБА_3 «Ельпласт-Тепло» №1/05 від 06.05.2015р. змінило найменування юридичної особи на Товариство з обмеженою відповідальністю «Термо-Ізол» без зміни організаційно-правової форми, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 22.10.2015р. №1000351708. Враховуючи зміну найменування юридичної особи відповідачем у даній справі виступало Товариство з обмеженою відповідальністю «Термо-Ізол».
Ухвалою господарського суду Львівської області від 08.12.2015р., в порядку ст.25 ГПК України, суд здійснив заміну відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Термо-Ізол" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Термоізолтруб".
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, ухвалою Окружного адміністративного суду м. Києва від 24.02.2016р. по справі №826/2824/16 відкрито провадження в адміністративній справі за позовом ПАТ «Укргазпромбанк» в ос. уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укргазпромбанк» ОСОБА_4 до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Городоцького районного управління юстиції Львівської області про визнання протиправними дій, зобов'язання до вчинення дії. Крім того, ухвалою від 24.02.2016р. по справі №826/2824/16 закінчено підготовче провадження та призначено справу №826/2824/16 до судового розгляду в судовому засіданні на 17 травня 2016р.
Предметом спору по адміністративній справі №826/2824/16, яка розглядається Окружним адміністративним судом м.Києва є оскарження дій Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Городоцького районного управління юстиції Львівської області щодо вчинення реєстраційної дії від 02.11.2015р., а саме: внесення відомостей в ЄДР про проведення державної реєстрації юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Термоізолтруб» (код ЄДРПОУ 40096421, 81500, Львівська область, м. Городок, вул. Заводська, 4).
Таким чином, вирішення адміністративної справи №826/2824/16, а саме встановлення факту правомірної реєстрації юридичної особи - ОСОБА_3 «Термоізолтруб» (відповідача у даній справі) впливатиме на законність та правомірність здійснення правонаступництва та заміну відповідача у даній справі - ОСОБА_3 «Термо - ОСОБА_2» на ОСОБА_3 «Термоізолтруб». Зокрема, вирішення справи №826/2824/16 впливатиме на правомірність правонаступництва по зобов'язаннях за договором банківського кредиту № 1219-КЛ/08 від 09.07.2008р. із усіма змінами і доповненнями які укладено між АБ Укргазпромбанк" (правонаступником якого виступає ПАТ «Укргазпромбанк» та ОСОБА_3 "Ельпласт-Тепло" (правонаступником якого є ОСОБА_3 «Термо - ОСОБА_2») на предмет надання грошових коштів в якості кредиту.
На підставі наведеного, результат розгляду справи №826/2824/16 впливатиме не визначення належного відповідача у даній справі, оцінку та дослідження доказів, прийняття об'єктивного рішення у даній справі враховуючи норми законодавства. Відтак всебічне, повне та об'єктивне дослідження всіх обставин та вирішення справи №914/2758/15 є неможливим до набрання законної сили рішення суду та вирішення справи №826/2824/16, яка розглядається Окружним адміністративним судом м.Києва.
Згідно ч. 1 ст. 79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної із нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов”язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі, в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення. Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин. (п. 3.16. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).
Відповідно до ч.3 ст. 35 ГПК України, обставини встановлені судовим рішенням у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
З огляду на викладене, оскільки результати розгляду та встановлені обставини адміністративної справи №826/2824/16 можуть суттєво вплинути на оцінку доказів та прийняття законного та обґрунтованого рішення по справі №914/2758/15, суд дійшов висновку зупинити провадження у справі.
Враховуючи обставини справи, керуючись ст. ст. 79, 86 ГПК України, суд,-
1. Зупинити провадження у справі № 914/2758/15 за позовом Публічного акціонерного товариства «Укргазпромбанк», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Термоізолтруб", м. Городок, Львівська область за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю «Термо-Ізол», м. Городок, Львівська область про стягнення заборгованості в розмірі 10010055,62 грн. до набрання законної сили рішення суду по справі №826/2824/16 за позовом ПАТ «Укргазпромбанк» в ос. уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укргазпромбанк» ОСОБА_4 до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Городоцького районного управління юстиції Львівської області про визнання протиправними дій, зобов'язання до вчинення дії, яка розглядається Окружним адміністративним судом м.Києва.
2. Зобов'язати сторони повідомити суд про результати вирішення вищезазначеної справи.
3. Про поновлення провадження у справі сторони будуть повідомлені ухвалою.
Суддя Мороз Н.В.
Суддя Мазовіта А.Б.
Суддя Кидисюк Р.А.