"24" березня 2016 р. Справа № 922/5975/15
Колегія суддів у складі:
головуючий суддя Істоміна О.А., суддя Барбашова С.В., суддя Могилєвкін Ю.О.
при секретарі - Кохан Ю.В.
за участю представників:
позивача - не з"явився.
відповідача ОСОБА_1, за довіреністю б/н від 01.06.2015 року, ОСОБА_2, за довіреністю б/н від 24.07.15 року.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "ДТЕК "Добропіллявугілля" (вх. №617 Х/3-12) на рішення господарського суду Харківської області від 08.12.2015 року по справі №922/5975/15
за позовом ТОВ "ДТЕК "Добропіллявугілля", м. Добропілля, м. Білицьке, Донецька область,
до ТОВ "Електротехнічна компанія "Техномрія", м. Харків,
про тлумачення умов договору,-
Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК "Добропіллявугілля", звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Електротехнічна компанія "Техномрія" про тлумачення п. 4.4 договору № ДУ-2014/36-КП від 02.01.2014 року, визначивши, що датою поставки продукції вважається дата, вказана особисто представником покупця на відповідних товаросупровідних документах (видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, експрес-накладних), наданих постачальником, про прийняття продукції. Також позивач просив суд покласти на відповідача судові витрати у розмірі 1218,00 грн.
Рішенням господарського суду Харківської області від 08.12.2015 року по справі №922/5975/15 (суддя Калініченко Н.В.) в задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись із вказаним рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "ДТЕК "Добропіллявугілля" звернулась до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 08.12.2015 у справі № 922/5975/15 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В апеляційній скарзі заявник посилається на те, що оскаржуване рішення прийняте з порушенням норм чинного законодавства України і що суд першої інстанції не в повному обсязі з'ясував обставини справи, які мають значення для правильного вирішення господарського спору, неправильно та неповно дослідив докази, що призвело до невідповідності висновків суду обставинам справи, а також на те, що суд невірно застосував норми як матеріального, так і процесуального права, що потягло за собою неправильне вирішення господарського спору та згідно статті 104 Господарського процесуального кодексу України є підставою для його скасування.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Електротехнічна компанія "Техномрія" відзиву на апеляційну скаргу не надало, однак його представник в судовому засіданні зазначив, що рішення господарського суду Харківської області було винесено без порушення приписів чинного матеріального та процесуального законодавства, та з урахуванням всіх доказів поданих сторонами, та доказів, які були витребувані судом. Просить рішення господарського суду Харківської області від 08.12.2015 у справі № 922/5975/15 залишити без змін, а апеляційну скаргу позивача залишити без задоволення.
Колегія суддів дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту встановлених судом першої інстанції обставин справи та докази на їх підтвердження, їх юридичну силу, розглянувши доводи апеляційної скарги, письмові докази, долучені до матеріалів справи, встановила наступне.
Як свідчать матеріали справи та підтверджено в ході апеляційного розгляду справи, 02.01.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДТЕК "Добропіллявугілля" (покупець, позивач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Електротехнічна компанія "Техномрія" (постачальник, відповідач по справі) було укладено договір № ДУ-2014/36-КП, за умовами якого (пункт 1.1, 1.2) в порядку та на умовах передбачених даним договором, постачальник зобов'язується поставити у власність покупця продукцію та/або обладнання виробничо-технічного значення (продукцію), в асортименті, кількості, в строки, по ціні і з якісними характеристиками, погодженими сторонами в даному договорі та Специфікаціях, які є невід'ємними частинами даного договору. Покупець зобов'язується прийняти та оплатити поставлену в його власність продукцію у відповідності з умовами даного договору.
Поставка продукції проводиться партіями в асортименті, кількості, по цінам, якісними характеристиками та в строки, погоджені сторонами в Специфікаціях до даного договору. Під партією продукції сторони розуміють будь яку кількість продукції, однорідній по своїм якісним показникам, яка супроводжуються одним документом про якість і одним товаросупровідним документом. Датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції (пункт 4.1, 4.4 договору).
Розрахунок за поставлену постачальником продукцію по даному договору здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на 60 (шістдесятий) календарний день з моменту поставки відповідної партії продукції, якщо інше, відстрочка більше 60 (шістдесяти) календарних днів не оговорена у відповідних Специфікаціях до даного договору. У випадку якщо строк оплати випадає на вихідний/неплатіжний день, оплата здійснюється на наступний банківський день (пункт 5.3 договору в редакції додаткової угоди до договору від 12 червня 2014 року).
Одночасно контрагентами, на виконання умов договору, було погоджено та підписано ряд сертифікацій до договору, відповідно до яких зобов'язані сторони узгодили найменування продукції, одиницю виміру, кількість товару, строк поставки товару та ціну договору. Дані специфікації є невід'ємними частинами договору.
Крім того, специфікаціями також зазначено про здійснення розрахунку в продовж певного періоду (в залежності від його визначення в специфікації), який обраховується з моменту поставки продукції.
Позивач вважає, що строк розрахунку за отриману продукцію не пов'язаний з датою оформлення видаткової накладної, а пов'язаний з датою, вказаною особисто представником покупця, на відповідних товаросупровідних документах (видаткових накладних, товарно-транспортних накладних, експрес-накладних), наданих постачальником, про прийняття продукції. Дані обставини й стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до відповідача про тлумачення пункту 4.4 договору № ДУ-2014/36-КП від 02.01.2014 року.
Колегія суддів, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному і об'єктивному дослідженні в судовому засіданні з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи їх взаємний зв'язок, погоджується з висновками, з яких виходив місцевий господарський суд при прийнятті оскаржуваного рішення з наступних підстав.
Відповідно до приписів ст. ст. 11, 15 Цивільного кодексу України цивільні права й обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Кожна особа має право на судовий захист.
Захист цивільних прав - це передбаченні законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.
Загальний перелік таких способів захисту цивільних прав та інтересів дається в ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України.
Положеннями ст. 16 ЦК України встановлено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Чинним законодавством України визначено такий спосіб захисту особою своїх прав та інтересів, як тлумачення судом змісту правочину.
Даний спосіб захисту передбачає, що коли стороні не зрозумілий зміст правочину чи окремих його умов або коли сторони по різному розуміють зміст правочину чи окремі його умови, сторона чи обидві сторони мають право звернутись до суду, який може постановити рішення про тлумачення змісту правочину, а саме роз'яснити сторонам зміст правочину чи окремих його умов використовуючи значення слів і понять, значення термінів, порівняння відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, з'ясуванням мети правочину, змісту попередніх переговорів, усталеної практики відносин між сторонами тощо.
Зокрема, статтею 637 ЦК України встановлено, що тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.
За приписами статті 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.
При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.
Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
З огляду на викладене, вбачається, що тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 Цивільного кодексу України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень.
В той же час, метою тлумаченням правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов'язки сторін.
Як зазначає позивач в обґрунтування заявленого позову, між сторонами існує спір щодо значення слів і понять змісту п. 4.4 договору, а саме відносно розуміння дати, від якої обліковується строк розрахунку за отриману продукцію: дати видаткової накладної чи дати, вказаною представником покупця в момент передачі товару.
Згідно п. 4.4 договору, датою поставки вважається дата, вказана представником покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих постачальником, про прийняття продукції.
Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.
Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов'язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.
Первинні документи складаються на бланках типових і спеціалізованих форм, затверджених відповідним органом державної влади. Документування господарських операцій може здійснюватись із використанням виготовлених самостійно бланків, які повинні містити обов'язкові реквізити чи реквізити типових або спеціалізованих форм (п.2.7 Положення про документальне забезпечення запасів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року N 88, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.06.1995 року за N 168/704).
З вищенаведеного вбачається, що товаросупровідні документи, визначені у пункті 4.4 договору поставки, є первинними документами, а тому вони повинні відповідати вимогам статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та додатковим вимогам, визначеним умовами договору за їх наявності, зокрема, містити відомості про особу, відповідальну за здійснення господарської операції з боку покупця і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції з боку покупця.
За пунктом 5.3 договору розрахунок за поставлену постачальником продукцію по даному договору здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника на 60 (шістдесятий) календарний день з моменту поставки відповідної партії продукції, якщо інше, відстрочка більше 60 (шістдесяти) календарних днів не оговорена у відповідних Специфікаціях до даного договору. У випадку якщо строк оплати випадає на вихідний/неплатіжний день, оплата здійснюється на наступний банківський день
Вказаний пункт договору узгоджується з вимогами частини 1 статті 692 ЦК України, відповідно до якої покупець зобов'язується оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актом цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до частини 1 статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статтею 530 цього кодексу.
З огляду на встановлені вище фактичні обставини справи, колегія суддів приходить до висновку, що позовні вимоги у даній справі стосуються не тлумачення умов договору, а зводяться до встановлення певних фактів, що стосуються виконання сторонами умов договору, та які мають бути оцінені судом під час розгляду відповідного спору, зокрема, про стягнення заборгованості.
Посилання позивача на існування між сторонами спору з приводу різного тлумачення сторонами договору поняття "дата поставки товару", судова колегія вважає безпідставними, оскільки сторони чітко висловили своє волевиявлення щодо предмету договору, його змісту та умов, зокрема, щодо обов'язків покупця, порядку розрахунків та підстав, з якими пов'язане таке виконання.
Крім того, колегія суддів зазначає, що позивач наполягаючи на тлумаченні пункту 4.4 договору, намагається викласти пункт 4.4 договору у іншій редакції, що суперечить нормам чинного законодавства.
Так, тлумачення спірного пункту договору поставки у редакції запропонованій позивачем призведе до виникнення у покупця права не оплачувати отриманий товар у строки, встановлені п. 5.3. цього договору, який обчислюється саме від дати поставки, навіть після підтвердження сторонами господарської операції з поставки товару підписанням ними первинних документів, які відповідно до чинного законодавства фіксують таку операцію, включаючи її дату, що суперечить встановленим п. 6 ст. 3 ЦК України засадам цивільного законодавства як справедливість та розумність, які відповідно до ст. 627 цього Кодексу повинні враховуватися сторонами при укладенні договору, а відповідно до ст. 12 цього Кодексу розумність поведінки особи при здійсненні цивільних прав презумується.
Пунктом 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 11.04.2005 року № 01-8/344 "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" передбачено, що тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.
Судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що матеріалами справи не підтверджується наявність у спірному договорі незрозумілих слів, понять, термінів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 Цивільного кодексу України.
Крім того, судова колегія звертає увагу на правову позицію Вищого господарського суду України, за якою тлумачення є спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов (постанова від 26.04.2012 року по справі № 3/245, постанова від 12.02.2014 року по справі № 5006/25/130пд/2012).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено господарським судом першої інстанції, сторони вже приступили до виконання договору, поставка товару здійснена, продукція прийнята покупцем.
Проте, спір щодо тлумачення умов укладеного між сторонами договору не виникав до розгляду справи про стягнення з позивача на користь відповідача заборгованості за поставлений товар.
Вказані дії позивача кваліфікуються як дії спрямовані на затягування судового процесу.
Щодо зауваження скаржника про недотримання судом першої інстанції вимог ст. 43 ГПК України щодо обов'язку всебічно, повно і об'єктивно розглянути в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, колегія суддів вважає за необхідне зазначити про наступне.
Згідно з ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права. За практикою Європейського суду з прав людини, визначено, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Обсяг обов'язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формування рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів встановила, що у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.
Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів відзначає відсутність належних доказів щодо обставин, передбачених ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, які підтверджували б наявність підстав для задоволення апеляційної скарги.
Доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.
На підставі викладеного колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Харківської області від 08.12.2015 у справі № 922/5975/15 прийняте при належному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та у відповідності до норм матеріального і процесуального права і відсутні підстави для його скасування, в зв'язку з чим, апеляційна скарга ТОВ "ДТЕК "Добропіллявугілля" не підлягає задоволенню.
На підставі викладеного та керуючись статтями 99, 101, 102, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -
Апеляційну скаргу ТОВ "ДТЕК "Добропіллявугілля" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Харківської області від 08.12.2015 року по справі №922/5975/15 залишити без змін.
Постанова набирає чинності з дня її проголошення і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом 20-ти днів.
Головуючий суддя Істоміна О.А.
Суддя Барбашова С.В.
Суддя Могилєвкін Ю.О.