номер провадження справи 10/15/16
02.03.2016 Справа № 908/286/16
за позовом: Публічного акціонерного товариства “ДТЕК Павлоградвугілля”, м. Павлоград
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький завод електричних машин”, м. Запоріжжя
про тлумачення умов договору № 1668-ПУвід 08.12.2014 р.
Суддя: Алейникова Т.Г.
Представники сторін:
від позивача - не з'явився;
від відповідача - ОСОБА_1, на підставі довіреності б/н від 01.12.2015 р..
У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
До господарського суду Запорізької області звернулось: Публічне акціонерне товариство “ДТЕК Павлоградвугілля”, м. Павлоград до Товариства з обмеженою відповідальністю “Запорізький завод електричних машин”, м. Запоріжжя про тлумачення умов договору № 1668-ПУвід 08.12.2014 р.
Відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України № 30 від 26.11.2010р., відповідно до протоколу автоматичного розподілу справи між суддями від 02.02.2016 р., справу 908/286/16 передано на розгляд судді Алейниковій Т.Г.
Ухвалою господарського суду від 04.02.2016 р. порушено провадження у справі № 908/286/16. Справі присвоєно номер провадження № 10/15/16, її розгляд призначено на 02.03.2016 р.
Представник позивача у судове засідання 02.03.2016 р. не з'явився, до суду надав клопотання про відкладення розгляду справи. Суд клопотання позивача відхилив, так як не вбачає підстав для відкладення розгляду справи. Відповідач у судовому засіданні 02.03.2016 р. проти позову заперечував та направив до суду відзив на позовну заяву, в якому просив суд в задоволенні позову відмовити.
У відповідності до ст. 22 ГПК України, сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
У судовому засіданні 02.03.2016 р., розгляд справи був закінчений, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
За клопотанням представника відповідача справа розглядалась без застосування засобів технічної фіксації судового процесу.
Вивчивши матеріали справи та проаналізувавши докази надані представником відповідача, суд
Позовні вимоги позивача ґрунтуються на тому, що 08.12.2014 р. Публічне акціонерне товариство «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» (на далі - Позивач) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАВОД ОСОБА_2» (на далі - Відповідач) уклали Договір № 1668-ПУ (на далі - Договір), відповідно до п.1.1. якого, Відповідач зобов'язався поставити у власність Позивача продукцію та/або обладнання виробничо-технічного призначення (на далі- продукція), в асортименті, кількості, в строки, за ціною та з якісними характеристиками узгодженими сторонами на умовах Договору та Специфікаціях.
Відповідно до ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона -постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
За приписами ч.2 ст.712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Згідно ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За положенням ч. 1 ст.664 ЦК України обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов'язку передати товар. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передачі покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передачі товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.
Покупець, відповідно до ст. 689 ЦК України, зобов'язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов'язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
За п. 4.8 Договору обов'язки постачальника вважаються виконаними з моменту передачі продукції в розпорядження покупця в узгоджене місце призначення поставки в асортименті, кількості, в строки з якісними характеристиками, узгодженими Сторонами в договорі і специфікаціях. Обов'язки покупця вважаються виконаними з моменту оплати поставленої продукції.
Згідно п. 4.1 Договору постачання здійснюється партіями в асортименте, кількісті, по цінам, з якісними характеристиками та в строк, узгодженими Сторонами у Специфікаціях.
Постачання повинне було відбуватися відповідно до наступних Специфікацій:
- Специфікація від 08.04.2015р. на суму 438 900,00 грн. на постачання електродвигунів ВАО7А-450LА6 250 кВт, 1000 об/мин. 6000В та МТН 311-6У111/950, IМ 1001;
- Специфікація від 08.05.2015р. на суму 25 480,00 грн. на постачання електродвигуна МТН-412-6 30 кВт, 965 об/мин, 380В, IМ1003;
- Специфікація від 21.05.2015р. на суму 24 180,00 грн. на постачання електродвигуна МТН-412-8 ПНД,22кВт,715 об/мин,380В,ІМ1003.
У Специфікаціях, які є невід'ємними додатками до Договору №1688 від 08.12.2014р. зазначаються умови поставки-DDР (інкотермс-2010) м. Павлоград, Дніпропетровської області, вул. Тернівка,5 ФІЛІЯ «ПАВЛОГРАДСЬКЕ УПРАВЛІННЯ ПРО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОМУ ЗАБЕЗПЕЧЕННЮ» ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ»
Право власності, на продукцію, ризики втрати або пошкодження продукції, згідно п.4.9 Договору, переходять від постачальника до покупця з дати поставки продукції.
В грудні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАВОД ОСОБА_2» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення заборгованості з Публічного акціонерного товариства «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУПЛЛЯ»» в сумі 636 458(шістсот тридцять шість тисяч чотириста п'ятдесят вісім) грн. 49 коп. по Договору №1668-ПУ від 08.12.2014р. тау вищезазначених Специфікаціях.
Вимоги, викладені у позовній заяві Відповідача мотивовані тим, що у відповідності до п.5.4 Договору та п.5 Специфікацій оплата за поставлену продукцію здійснюється Покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 5 (п'яти) робочих днів з 60 (шістдесятого) календарного дня з дати поставки Продукції на підставі отримання Покупцем рахунку і при умові надання Постачальником належним чином оформленої податкової накладної і документів, передбачених умовами Договору.
Згідно пункту 4.7 Договору датою поставки вважається дата, вказана представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником.
На думку Відповідача, яка викладена ним в позовній заяві (вихідний № 101/12-02ю) від 10.12.2015 р., строк на здійснення оплати за продукцію слід відраховувати від дати складання (оформлення) видаткової накладної.
ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» по іншому розуміє умови пункту 4.7 Договору та вважає, що датою поставки за п.4.7 Договору є дата, зазначена представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником, виходячи із буквального значення слів та виразів Договору, а не дата товаросупровідного документу (видаткової накладної), яка є реквізитом цього документу.
Вищезазначені обставини свідчать про те, що між ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» та ТОВ«ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАВОД ОСОБА_2» виник спір у зв'язку з різним тлумаченням пункту 4.7 Договору відносно встановлення дати поставки продукції.
Згідно ст.637 ЦПК України тлумачення умов договору здійснюється за правилами, встановленими ст.213 ЦПК України, згідно яких при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. З цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину. зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.
Позивач з посиланням на ст. 213 ЦК України просить надати тлумачення зміст пункту 4.7Договору поставки від 08.12.2014р. № 1668-ПУ, укладеного між ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУПЛЛЯ» та ТОВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ ЗАВОД ОСОБА_2».
Відповідач заявлені позовні вимоги не визнав та просив суд в задоволенні позову відмовити повністю.
Враховуючи вищевикладене, вивчивши матеріали справи та проаналізувавши надані докази, суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні позовні вимоги , виходячи з наступного.
У своїх запереченнях на позов відповідач зазначив, що рішенням від 09.02.2016 р. у справі № 904/11030/15 господарський суд Дніпропетровської області задовольнив позов у повному обсязі та стягнув з ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» 733 296,00 грн. - основної суми боргу за договором поставки № 1668-ПУ від 08.12.2014 р., 8274,34 грн. -3% річних, 34 041,10 грн. пені, 21692,06 грн. - втрат від інфляції, 11 959,56 грн. судового збору.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України). Відповідно до частини 1 статі 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.
Згідно ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами) (частина 1). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (частина 2).
При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.
Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін (частина 3).
Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, не має можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (частина 4).
З положень вказаних норм вбачається, що для тлумачення умов правочину необхідна наявність наступних умов:
- спір між сторонами правочину щодо змісту правочину;
- невизначеність і незрозумілість буквального значення тексту угоди;
- зміст угоди не дає можливості встановити справжню волю сторін.
Згідно п. 4.8. Договору зобов'язання Постачальника вважаються виконаним з моменту передачі Продукції в розпорядження Покупця в узгодженому місці поставки в асортименті, кількості та строки, з якісними характеристиками, узгодженими Сторонами в Договорі і Специфікаціях к Договору. Зобов'язання Покупця вважаються виконаними з моменту прийняття і оплати поставленої продукції.
Пункт 4.7 Договору встановлює, що датою поставки вважається дата, зазначена представником Покупця на відповідних товаросупровідних документах, наданих Постачальником.
При поставці автомобільним транспортом датою поставки вважається дата, зазначена на видатковій накладній.
Продукцію Покупцю було поставлено автомобільним транспортом, при цьому на видатковій накладній № 15 від 28.05.2015 р. іншої дати, крім 28.05.2015 р., не зазначено. Аналогічно на видатковій накладній № 26 від 28.09.2015 р. не міститься іншої дати, ніж 28 вересня 2015 р.
При цьому саме, Позивач не проставивши дату приймання продукції (в тому разі, якщо це була інша дата, ніж дата видаткової накладної), формально не виконав умови договору та порушив свої зобов'язання по ньому, на відміну від Відповідача, який свої зобов'язання виконав сумлінно.
Відповідно до умов Договору моментом поставки вважається дата фактичної передачі товару Покупцю, яку визначено датою товаросупровідних документів (видаткової накладної). Проте у випадку, коли її дата не збігається з датою фактичної поставки - датою приймання товару, вказаною представником Відповідача на видатковій накладній, тоді зобов'язання по сплаті отриманого товару настає з моменту фактичної передачі продукції в розпорядження Покупця.
Згідно ст. 7 Цивільного кодексу України, цивільні відносини можуть регулюватися звичаєм, зокрема звичаєм ділового обороту, згідно якого, якщо документ підписаний двома і більше сторонами, який не має інших дат, відмінних від дати його виписки, всі підписи сторін також вважаються зробленими цією датою.
Тобто, не вказавши іншу дату приймання ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ» визнав датою приймання товару саме дату видаткової накладної.
Таким чином, обставини справи не свідчать про наявність вказаних передумов тлумачення п. 4.7 Договору, оскільки вимоги ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ». в даному випадку, зводяться до оцінки видаткової накладної як засобу доказування та встановлення строку виконання ним у даній справі обов'язку оплатити отриманої на підставі цього Договору продукції.
Оцінку видатковим накладним та встановлення дати постачання продукції було здійснено судом при розгляді справи № 904/11030/15.
Згідно п. З Інформаційного листа Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 роках від 11.04.2005 р. № 01-8/344 Вищий господарський суд України виклав позицію, відповідно до якої тлумачення змісту правочину господарським судом можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони (сторін) правочину.
Відповідно до ч. 1 ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Обставини, викладені у справі позивачем не були підтверджені належними доказами.
Заперечення відповідача суд до уваги приймає, так як вони були повністю обґрунтовані та підтверджені належними доказами наданими до суду відповідачем.
На підставі вищевикладеного, суд відмовляє в задоволені позовної заяви ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГШЛЯ» до ТОВ «ЗАПОРІЗЬКІЙ ЗАВОД ОСОБА_2» про тлумачення змісту п. 4.7 Договору поставки № 1668-ПУ від 08.12.2014 р. у повному обсязі.
Згідно з ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір» - судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подасться до суду; ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру встановлюється 1,5 % від ціни позову, але не менше 1 розміру мінімальної заробітної плати та не більше 150 розмірів мінімальних заробітних плат.
Судовий збір у справі покладається повністю на позивача, внаслідок неправильних дій якого виник спір у суді, згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись ст. 22, 44, 49, 82, 84, ГПК України, суд
В задоволенні позову ПАТ «ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГШЛЯ» до ТОВ «ЗАПОРІЗЬКІЙ ЗАВОД ОСОБА_2» про тлумачення змісту п. 4.7 Договору поставки № 1668-ПУ від 08.12.2014 р. відмовити у повному обсязі.
Суддя Т.Г. Алейникова
Рішення підписане 04.03.2016 р.