61022, м.Харків, пр.Леніна, 5
іменем України
11.01.2016 Справа №905/1091/15
Господарський суд Донецької області у складі: головуючого судді Кротінової О.В., суддів: Курило Г.Є. та Кучерявої О.О.
при секретарі судового засідання Величко Н.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САВІ», м.Донецьк, ЄДРПОУ 20367116,
до відповідача, Державного підприємства «Вугілля України», м.Київ, ЄДРПОУ 32709929,
про визнання недійсним договору поставки №3619С від 31.03.2014р., -
за участю уповноважених представників:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: ОСОБА_1 - за довіреністю, -
Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю «САВІ», м.Донецьк, звернулось до господарського суду Донецької області з позовною заявою №01-50 від 16.06.2015р. до Державного підприємства «Вугілля України», м.Київ, про визнання недійсним договору поставки №3619С від 31.03.2014р.
З дотриманням приписів ст.2-1 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/1091/15 визначено суддю Кротінову О.В.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 27.07.2015р. даний позов прийнято до розгляду та порушено провадження у справі №905/1091/15.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на укладання договору поставки №3619С від 31.03.2014р. із відповідачем та стверджує, що генеральний директор Товариство з обмеженою відповідальністю «САВІ» діяв з перевищенням повноважень, визначених статутом товариства при підписанні договору та специфікації до нього.
На підтвердження викладених обставин позивачем надано у копіях: договір поставки №3619С від 31.03.2014р.; протокол розбіжностей до договору поставки №3619С від 31.03.2014р.; специфікації №2 від 14.04.2014р., №3 від 14.04.2014р., №4 від 14.04.2014р., №5 від 30.04.2014р., №6 від 30.04.2014р., №7 від 30.04.2014р., №8 від 30.04.2014р., №9 від 30.04.2014р., №10 від 30.05.2014р., №11 від 30.05.2014р., №12 від 30.05.2014р., №13 від 30.05.2014р., №14 від 30.05.2014р., №15 від 30.05.2014р., №16 від 30.05.2014р., №17 від 23.06.2014р., №18 від 27.06.2014р., №19 від 27.06.2014р., №20 від 27.06.2014р., №21 від 27.06.2014р., №22 від 27.06.2014р., №23 від 27.06.2014р., №24 від 27.06.2014р., №25 від 31.07.2014р., №26 від 31.07.2014р., №27 від 31.07.2014р., №28 від 31.07.2014р., №29 від 31.07.2014р., №30 від 31.07.2014р. №31 від 31.07.2014р., №32 від 31.07.2014р.; баланс (Звіт про фінансовий стан) на 31.03.2014р. разом із повідомленням про отримання Держстатом України звітності.
Нормативно свої вимоги позивач обґрунтовує ст.60 Господарського процесуального кодексу України, ч.3 ст.215, ст.ст.216, 217 Господарського кодексу України, положеннями Закону України «Про господарські товариства».
Ухвалою господарського суду Донецької області від 10.09.2015р. продовжено строк розгляду спору по справі №905/1091/15 на 15 днів до 13.10.2015р. (включно) в порядку ст.69 Господарського процесуального кодексу України, за наявності відповідного клопотання позивача.
13.10.2015р. представник відповідача представив суду відзив №07-10/1-10 від 07.10.2015р., відповідно до якого позовні вимоги не визнано у повному обсязі, свідчить про наступне схвалення спірного правочину мовчазною згодою особи (Товариством з обмеженою відповідальністю «САВІ»), адже угода фактично виконувалась обома сторонами, без будь-яких зауважень та за відсутності відмови від схвалення, а отже це свідчить про прийняття правочину.
Правову позицію обґрунтовано приписами ст.241 Цивільного кодексу України, п.9.2 роз'яснення Вищого арбітражного суду України №02-5/111 від 12.03.1999р. зі змінами та доповненнями.
13.10.2015р., з дотриманням приписів ст.ст.2-1, 4-6 Господарського процесуального кодексу України та Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено колегіальний розгляд справи у складі: головуючий суддя Кротінова О.В., судді Курило Г.Є. та Левшина Г.В.
10.11.2015р. представник відповідача через канцелярію суду надав клопотання №06-11/1-Ю від 06.11.2015р., яким до матеріалів справи додано акт звірки взаємних розрахунків станом на 01.11.2015р., картка рахунку: 366 за договором №3619С від 31.03.2014р., сформованої 04.11.2015р. за період з 31.03.2014р.-01.11.2015р., а також у копіях: лист Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» №6630/18-25655 від 16.10.2014р. «Про стан розрахунків», довідка Публічного акціонерного товариства «Фортуна-Банк» №364/11 від 16.10.2014р., претензія Державного підприємства «Вугілля України» «Про погашення боргу у розмірі 83789991,87грн.» №2135/10 від 08.09.2014р., акти прийому-передачі вугілля від 23.04.2014р., від 30.04.2014р., від 09.05.2014р., від 25.05.2014р., від 04.06.2014р., від 23.06.2014р., від 01.07.2014р., від 24.07.2014р., від 02.08.2014р., від 29.08.2014р., від 10.09.2014р., від 30.09.2014р., від 20.11.2014р. у межах виконання договору №3619С від 31.03.2014р., рішення господарського суду Запорізької області по справі №908/4594/14 від 09.02.2015р. та довіреність на представника.
10.11.2015р. змінено склад суду та визначено колегіальний розгляд у складі: головуючий суддя Кротінова О.В., судді: Курило Г.Є. та Кучерява О.О.
Представник позивача у судове засідання 11.01.2016р. не з'явився, причин неявки не повідомив, витребувані документи не надав.
Представник відповідача у судовому засіданні 11.06.2016р. проти задоволення позовних вимог заперечив у повному обсязі, ґрунтуючись на правовій позиції, викладеної у представленому суду відзиві; надав клопотання №1849-юр від 05.01.2016р., яким до матеріалів справи долучено докази часткового виконання відповідачем умов спірного договору, а саме (у копіях): договір про відступлення права вимоги №10-15/Ц від 23.04.2015р., договір про відступлення права вимоги №10-15/Ц/1 від 13.05.2015р. разом із додатковою угодою №б/н від 14.05.2015р. до нього, угода про припинення зобов'язань заліком №б/н від 25.12.2014р., банківська виписка за 30.07.2015р. по рахунку підприємства позивача.
Як зазначено в п.3.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.11 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» неявка у судове засідання однієї із сторін, належним чином повідомленої про час та місце цього засідання, не перешкоджає такому переходові до розгляду позовних вимог, якщо у господарського суду відсутні підстави для відкладення розгляду справи, передбачені ч.1 ст.77 ГПК України. При цьому, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Так, враховуючи об'єктивні обставини складної ситуації у державі, суть спору, загальну тривалість розгляду справи, а також належне забезпечення з боку суду можливості позивача та відповідача для реалізації своїх процесуальних прав, в тому числі шляхом направлення поштою (іншим належним засобом зв'язку) відповідних доказів до суду, з огляду на таке суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення розгляду справи та існуючою можливість розглянути спір за наявними в справі матеріалами, у цьому судовому засіданні.
Одночасно, при поданні позовної заяви позивачем заявлено клопотання про відстрочку сплати судового збору №01-49 від 16.06.2015р.. Дане звернення судом залишено без розгляду, зважаючи на фактичну сплату судового збору Товариством з обмеженою відповідальністю «САВІ», що підтверджується платіжним дорученням №161 від 23.07.2015р., яке міститься у матеріалах справи.
Дослідив матеріали справи та оцінив подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку щодо такого.
Відповідно до статей 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України, правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та на засадах змагальності.
За приписами статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. Судовими доказами за визначенням статей 32-36 Господарського процесуального кодексу України слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
31.03.2014р. між Державним підприємством «Вугілля України» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «САВІ» (Покупець) укладено договір поставки №3619С.
Відповідно до пункту 1.1 договору, Продавець зобов'язався передати, а Покупець прийняти та оплатити на умовах цього договору вугільну продукцію. Номенклатура, марки, обсяги, ціни, якість, строки та умови поставки Товару обумовлюються сторонами в специфікаціях (додаткових угодах) до цього договору.
Дана угода містить підписи представників сторін та печатки підприємств.
Зі змісту даного документу вбачається, що з боку відповідача його підписано генеральним директором ОСОБА_2 та з боку позивача - генеральним директором ОСОБА_3.
Пунктом 7.1 спірного договору встановлено, що він набуває чинності з дати його підписання та діє до 31.12.2014р.
Позивач в позовній заяві стверджує, що договір №3619С від 31.03.2014р. та специфікації до нього на загальну суму 144 575 677,63 грн. підписано генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю «САВІ» у супереч положень п.17 р.10 «Загальні збори підприємства» Статуту позивача, тобто з перевищенням повноважень, погодження правочину не відбулось, а тому є наявними підстави для визнання спірного договору недійсним.
З цими висновками позивача не можна погодитись, з огляду на таке.
Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обов'язки.
Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.
Приписи частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.
Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.
У роз'ясненнях, приведених у п.3.5 означеної постанови, звернуто увагу суддів на пункт «і» ч.5 ст. 41 і ст. 59 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якого до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Як встановлено п.11.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «САВІ» генеральний директор товариства без довіреності від імені підприємства здійснює всі дії, що не суперечать законодавству, зокрема, представляє товариство у всіх відносинах з третіми сторонами (особами); веде переговори та укладає (підписує) будь-які правочини (договори, угоди, контакти) та здійснює інші операції, що не суперечать законодавству України та цьому Статуту; здійснює будь-які інші дії, що не суперечать законодавству та необхідні для досягнення мети товариства за виключенням тих, які у відповідності з цим Статутом віднесені до виключної компетенції Загальних зборів учасників товариства.
Таке свідчить про делегування генеральному директору позивача повноважень щодо укладання договорів.
Доказів припинення або призупинення повноважень генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «САВІ» ОСОБА_3 за станом на дату укладання спірного правочину суду не представлено, з матеріалів справи не вбачається.
Пунктом 17 р.10 Статуту позивача визначено компетенцію Загальних зборів учасників товариства, до яких належить, зокрема, затвердження правочину (договору, контракту, угоди та ін.) на суму, що перевищує 10% балансової вартості активів товариства, рівно, як укладення додаткових угод, внаслідок укладання яких сума правочину перевищуватиме зазначену суму, та всіх наступних додаткових угод до таких правочинів.
Проте, враховуючи вищевикладене, судом з'ясовано, що статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «САВІ» право виконавчого органу цього товариства, як генеральний директор, на укладення договору не обмежено, а відтак, також беручи до уваги приписи приведеної постанови пленуму Вищого господарського суду України, генеральний директор уклав договір без порушення наданих йому повноважень, а сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Одночасно, суд встановив, що договір №3619С від 31.03.2014р., який за своєю правовою природою є договором поставки схвалений юридичною особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «САВІ», м.Донецьк. Це підтверджується наявними в матеріалах справи: карткою рахунку: 366 за договором №3619С від 31.03.2014р., сформованої 04.11.2015р. за період з 31.03.2014р.-01.11.2015р., листом Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» №6630/18-25655 від 16.10.2014р. «Про стан розрахунків» та довідкою Публічного акціонерного товариства «Фортуна-Банк» №364/11 від 16.10.2014р., банківською випискою за 30.07.2015р., у якості доказів щодо здійснення позивачем, як Покупцем, розрахунків за спірним договором; актами прийому-передачі вугілля від 23.04.2014р., від 30.04.2014р., від 09.05.2014р., від 25.05.2014р., від 04.06.2014р., від 23.06.2014р., від 01.07.2014р., від 24.07.2014р., від 02.08.2014р., від 29.08.2014р., від 10.09.2014р., від 30.09.2014р., від 20.11.2014р., як доказ прийняття Товариством з обмеженою відповідальністю «САВІ» вугілля у межах виконання договору №3619С від 31.03.2014р.
Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень у особи, що підписала договір №3619С від 31.03.2014р. не підлягає задоволенню.
Судові витрати підлягають розподілу з урахуванням норм статті 49 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст.4 - 2, 4 - 3, 12, 32 - 38, 43, 46 - 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «САВІ», м.Донецьк, до відповідача, Державного підприємства «Вугілля України», м.Київ, про визнання недійсним договору поставки №3619С від 31.03.2014р., відмовити.
2. У судовому засіданні 11.01.2016р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
3. Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.ст.84, 85 Господарського процесуального кодексу України.
4. Повний текст рішення складено та підписано 16.01.2016р.
Головуючий суддя О.В. Кротінова
Суддя Г.Є. Курило
Суддя О.О. Кучерява