79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
10.12.2015р. Справа№ 902/1365/15
За позовом: Державного підприємства «Уладово-Люлинецька дослідна селекційна станція» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України, с. Уладівське, Вінницька область
до відповідача-1: Приватного підприємства «Агросинтез-плюс», м.Запоріжжя
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація «Агросинтез», смт. Гніздичів, Львівська область
про визнання недійсними окремих частин договору уступки вимоги
Суддя Мазовіта А.Б.
Секретар Юрків М.Г.
Представники:
від позивача: ОСОБА_1, представник (довіреність №16 від 05.05.2015р.);
від відповідача-1: ОСОБА_2, представник (довіреність №01/15 від 26.12.2014 р.);
від відповідача-2: не з'явився
Державне підприємство «Уладово-Люлинецька дослідна селекційна станція» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України, с. Уладівське, Вінницька область звернулося до Господарського суду Вінницької області з позовом до Приватного підприємства «Агросинтез-плюс», м. Запоріжжя та Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація «Агросинтез», смт. Гніздичів, Львівська область про визнання недійсними окремих частин договору уступки вимоги.
Ухвалою від 05.10.2015 р. Господарський суд Вінницької області порушив провадження у справі. Ухвалою від 22.10.2015 р. Господарський суд Вінницької області надіслав справу до Господарського суду Львівської області за підсудністю.
Ухвалою від 09.11.2015 р. Господарський суд Львівської області призначив справу до розгляду на 30.11.2015 р. Розгляд справи відкладався з підстав, викладених в ухвалі суду.
Представникам роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що між відповідачами 20.10.2012 р. було укладено договір уступки вимоги (цесії) №201012/4, відповідно до п. 1 якого відповідач-2 передав відповідачу-1 право вимоги до позивача на підставі рішення господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 р. по справі №7/87/2011/5003. Договір уступки вимоги (цесії) №201012/4 від 20.10.2012 р. саме в такій редакції було долучено відповідачем-1 до матеріалів справи №7/87/2011/5003. В подальшому ПП «Агросинтез-плюс» звернулося до суду із позовом про стягнення із ДП «Уладово-Люлинецька дослідна селекційна станція» НААНУ пені та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Рішенням суду від 14.06.2014 р. у справі №902/505/14 стягнуто з ДП «Уладово-Люлинецька дослідна селекційна станція» НААНУ на користь ПП «Агросинтез-плюс» проценти за користування чужими грошовими коштами в сумі 1 676 411,27 грн., пеню в сумі 69540,64 грн. та судовий збір. Рішення суду мотивоване тим, що на підставі договору уступки вимоги (цесії) №201012/4 від 20.10.2012 р. відповідач-2 передав відповідачу-1 право вимоги до позивача на підставі рішення господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 р. по справі №7/87/2011/5003 та договору поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3 від 31.03.2010 р. У зв'язку із простроченням виконання договору поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3 від 31.03.2010 р., з ДП «Уладово-Люлинецька дослідна селекційна станція» НААНУ і було стягнуто суму пені та процентів.
Таким чином, у матеріалах справи №7/87/2011/5003 та справи №902/505/14 знаходяться договори уступки вимоги (цесії) під одними і тими самими номером та датою, проте із різними умовами щодо обсягу переданого права вимоги. На думку представника позивача, в результаті зловмисної домовленості представників сторін, а також у зв'язку із перевищенням повноважень представника відповідача-2, відповідач-1 набув право на отримання додаткових коштів на підставі договору поставки, а для відповідача-2 настали несприятливі обставини у вигляді втрати ним права вимоги по договору поставки. У зв'язку з наведеним, вчинення правочину відбулося шляхом зловмисної домовленості представників сторін та з перевищенням повноважень представника відповідача-2, що згідно зі ст. 232 ЦК України є підставою для визнання п.п. 1, 2, 3 договору уступки вимоги (цесії) №201012/4 від 20.10.2012 р. недійсними.
В судових засіданнях представник відповідача-1 проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що між відповідачами було укладено договір уступки вимоги (цесії) №201012/4 від 20.10.2012 р., відповідно до якого відповідач-2 передав відповідачу-1 право вимоги до боржника (позивача) за рішенням господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 р. по справі №7/87/2011/5003 та договором поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3 від 31.03.2010 р. На підписання відповідачу-1 було запропоновано два варіанти договору уступки, один з яких містив передачу відповідачем-2 прав вимоги за договором поставки, інший ні. Сторонами було підписано варіант договору, який містив умову про передачу права вимоги як за рішенням суду, так і за договором поставки. На виконання умов договору уступки відповідачу-1 було передано договір поставки та первинні документи. В подальшому представник відповідача-1 помилково долучив до матеріалів справи №7/87/2011/5003 не остаточний варіант договору, а варіант договору, який містив умову про уступку вимоги лише на підставі рішення суду.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
31.03.2010 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Корпорація «Агросинтез» (постачальник) та Уладово-Люлинецькою дослідно-селекційною станцією інституту цукрових буряків УААН (покупець) було укладено договір поставки на умовах товарного кредиту № ТК310310/3.
На виконання умов договору постачальник поставив покупцю товар на суму 742 014,00 грн. У зв'язку із несплатою вартості товару ТзОВ «Корпорація «Агросинтез» звернулося до Господарського суду Вінницької області із позовом про стягнення з Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту цукрових буряків УААН заборгованості у розмірі 1 813 887,17 грн. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 р. у справі №7/87/2011/5003 стягнуто з Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту цукрових буряків УААН на користь ТзОВ «Корпорація «Агросинтез» 742 014 грн. 00 коп. основного боргу, 41 517 грн. 93 коп. - процентів за користування товарним кредитом, 50 000 грн. 00 коп. - штрафу, 25 000 грн. 00коп. - пені, 34 475 грн. 42 коп. інфляційних втрат, 11 126 грн. 26 коп. - відшкодування витрат пов'язаних зі сплатою державного мита та 144 грн. 76коп. - відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Ухвалою від 03.12.2012 р. у справі №7/87/2011/5003 суд замінив позивача (стягувача) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Корпорація «Агросинтез», на його правонаступника - Приватне підприємство «Агросинтез-Плюс». Судом встановлено, що підставою для заміни сторони правонаступником є укладений 20.12.2012 р. між ТзОВ «Корпорація «Агросинтез» та ПП «Агросинтез-Плюс» договір уступки вимоги (цесії) №201012/4, відповідно до п. 1 якого цедент (ТзОВ «Корпорація «Агросинтез») передає цесіонарієві (ПП «Агросинтез-Плюс»), а цесіонарій набуває право вимоги, належне цедентові, і стає кредитором (стягувачем) за рішенням господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 року по справі №7/87/2011/5003 між цедентом і Уладово-Люлинецькою дослідної-селекційною станцією інституту цукрових буряків УААН (боржник).
В подальшому ПП «Агросинтез-Плюс» звернулося до Господарського суду Вінницької області із позовом про стягнення з Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту цукрових буряків пені та відсотків за користування чужими грошовими коштами. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 14.06.2014 р. у справі № 902/505/14 стягнуто з Уладово-Люлинецької дослідно-селекційної станції інституту цукрових буряків УААН на користь ПП «Агросинтез-Плюс» проценти за користування чужими грошовими коштами в сумі 1 676 411,27 грн., пеню в сумі 69540,64 грн. та судовий збір в сумі 34 919,03 грн. Рішенням встановлено, що 20.10.2012 р. між ТзОВ «Корпорація «Агросинтез» та ПП «Агросинтез-Плюс» було укладено договір відступлення права вимоги № 201012/4, відповідно до якого ТзОВ «Корпорація «Агросинтез» (цедент за договором) в порядку та на умовах даного договору передало ПП «Агросинтез-Плюс» (цесіонарій за договором), в порядку ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, а ПП «Агросинтез-Плюс», в свою чергу, прийняв від ТзОВ «Корпорація «Агросинтез» належне йому право вимоги як кредитора у зобов'язаннях та сплатити заборгованості за рішенням господарського суду Вінницької області від 16.06.2011 р. по справі №7/87/2011/5003 та договором поставки на умовах товарного кредиту №ТК310310/3 від 31.03.2010 р.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 3 ст. 203 ЦК України, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною 1 ст. 229 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України).
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).
Пунктом 3.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.
Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 ЦК України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.
В п. 22. постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» вказано, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.
З огляду на викладене, визнання договору недійсним з підстав, визначених ст. 232 ЦК України, можливе лише стороною правочину, представник якої всупереч інтересам довірителя уклав такий правочин.
Як вбачається із матеріалів справи, Державне підприємство «Уладово-Люлинецька дослідна селекційна станція» Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України не є стороною договору уступки вимоги (цесії) №201012/4 від 20.10.2012 р.
Матеріалами справи також не підтверджується, що представники відповідачів, які були уповноважені на підписання оспорюваного договору, всупереч волі довірителів умисно змовились щодо укладення договору на певних умовах, і в результаті укладення вказаного договору виникли несприятливі наслідки щодо будь-якої із сторін договору.
Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Пунктами 1, 3, 5 ст. 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Згідно ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Відповідно до статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Частиною 2 цієї ж статті передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як вбачається із матеріалів справи, відповідачами дії представників щодо укладення договору уступки вимоги (цесії) №201012/4 від 20.10.2012 р. не оспорюються, на реальне виконання умов договору сторонами вчинено всі необхідні дії, що встановлено, зокрема, рішенням Господарського суду Вінницької області від 12.06.2014 р. у справі №902/505/14. Наведене свідчить, що сторонами правочину схвалено дії їх уповноважених представників.
Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.
Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 204, 215, 229, 239, 241, 509, 512, 514, 626 ЦК України, ст. 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 12, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85 ГПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
В судовому засіданні 10.12.2015 р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення підписано 15.12.2015 р.
Суддя Мазовіта А.Б.