"16" жовтня 2015 р. Справа № 918/1005/15
Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р. розглянувши матеріали справи
за позовом Колективного підприємства "Управління механізації будівництва"
до відповідача ОСОБА_1 обласної організації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"
за участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача державної Реєстраційної служби ОСОБА_1 міського управління юстиції Рівненської області
за участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 підприємства "Мехагробуд"
про визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 49 % статутного капіталу СП "Мехагробуд"
Представники сторін:
від позивача: ОСОБА_3 (договір №12/08/2015 від 12.08.2015р.);
від позивача: ОСОБА_4 - ліквідатор;
від відповідача: ОСОБА_5 (дов. № б/н від 18.05.2015 р.);
від відповідача: ОСОБА_6 (дов. № б/н від 18.05.2015 р.);
від третьої особи: ОСОБА_7 (дов. № 01.1-15/58 від 25.03.2015 р.);
від третьої особи: не з'явився.
Колективне підприємство "Управління механізації будівництва" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 обласної організації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 49 % статутного капіталу СП "Мехагробуд".
12.10.2015р. на адресу суду від представника позивача надійшли письмові пояснення.
До канцелярії суду 06.10.2015 року від відповідача надійшло клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю .
12.10.2015р. на адресу суду від представника відповідача надійшли додаткові пояснення до клопотання про передачу справи за підсудністю.
12.10.2015р. на адресу суду від представника відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду.
12.10.2015р. на адресу суду від представника відповідача надійшло заперечення на позовну заяву. Також 12.10.2015р. на адресу суду від представника відповідача надійшов відзив.
07.10.2015 року від Реєстраційної служби ОСОБА_1 міського управління юстиції надійшли письмові пояснення.
Відповідачем у даній справі є ОСОБА_1 обласна асоціація по сільському будівництву «Рівнеагробуд», місцезнаходженням якої є наступна адреса: 88000, АДРЕСА_1. Даний факт підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 22.05.2015 року та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 23.09.2015 року.
Частиною 1 статті 15 ГПК України встановлено, що справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо.
За умовами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, який оскаржується у межах справи №918/1005/15 відповідач - ОСОБА_1 обласна асоціація по сільському будівництву «Рівнеагробуд» є стороною, зобов'язаною здійснити на користь другої сторони (КП «Управління механізації будівництва») певні дії.
Відповідно до ч. 2 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також справи про визнання недійсними актів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням відповідача.
У питаннях визначення підвідомчості і підсудності справ зі спорів про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними слід враховувати також викладене у пункті 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними».
Пунктами 1.1. та 1.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 «Про деякі питання визнання правочинів господарських договорів недійсними» встановлено, що з урахуванням приписів статей 1, 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) справи зі спорів, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними, розглядаються господарськими судами за одночасної наявності двох умов: якщо ці спори виникають з цивільних (частина перша статті 1 Цивільного кодексу України, далі - ЦК України) або господарських (стаття 3 Господарського кодексу України, далі - ГК України) відносин, у тому числі з корпоративних, та суб'єктний склад сторін спору відповідає вимогам статті 1 ГПК).
За загальним правилом, закріпленим у частині першій статті 15 ГПК, територіальна підсудність господарським судам справ у спорах про визнання договорів недійсними визначається за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.
За наявності двох чи кількох відповідачів, які є зобов'язаними за договором, справа розглядається за місцезнаходженням одного з них за вибором позивача.
Якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність справи визначається залежно від місцезнаходження цього підрозділу (частина четверта статті 15 ГПК).
Відповідно до ст. 17 ГПК України якщо справа не підсудна даному господарському суду матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.
Зі змісту вищенаведених норм вбачається, що якщо порушення правил підсудності виявлено суддею при вирішенні питання про прийняття позовної заяви, суд, не порушуючи провадження у справі, має надіслати матеріали справи до господарського суду, якому за правилами підсудності належить розглядати цю справу. Якщо виявилося, що справа непідсудна господарському суду після прийняття позовної заяви до розгляду, суд, не припиняючи провадження у справі, пересилає матеріали справи за встановленою підсудністю.
При цьому, підсудність справи визначається на момент звернення позивача до суду з позовом, виходячи зі змісту заявлених вимог. Оскільки третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, вступає у справу, що вже прийнята господарським судом до розгляду, її позов незалежно від його територіальної підсудності розглядається господарським судом за місцем розгляду первісного позову.
Також правова позиція викладена Вищим господарським судом України у постановах по справах : № 30/5005/6469/2012 від 25.02.2013 року; № 905/3094/13 від 12.12.2013 року; № 905/3932/13 від 26.12.2013 року; № 906/450/14 від 23.09.2014 року тощо.
Також суд звертає увагу суду на те, що положення ч. 6 ст. 16 ГПК України не можуть застосовуватися до спірних правовідносин, що є предметом спору у справі № 918/1005/15 з наступних підстав.
Так, спори про визнання права власності на частку в статутному капіталі, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорю купівлі-продажу частки в статутному капіталі та спори щодо інших правочинів з частками в статутному капіталі, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на купівлю частки в статутному капіталі, не є такими, що виникають з корпоративних відносин, а отже норма ч., 6 ст. 16 ГПК України, яка визначає, що справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, до спірних правовідносин не застосовується.
Аналогічна правова позиція щодо відсутності корпоративних відносин при оскарженні дійсності договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі міститься також у постанові Вищого господарського суду України від 16.11.2011 року у справі № 14/167.
Водночас пунктом 3.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 року № 10 «Про деякі питання підвідомчості та підсудності справ господарським судам» встановлено, що господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб'єктами господарської діяльності, а також спори, пов'язані з приватизацією державного та комунального майна (крім спорів про приватизацію державного житлового фонду), в тому числі спори про визнання недійсними відповідних актів органів місцевого самоврядування та органів приватизації, а також спори зі справ, що виникають з корпоративних відносин.
З огляду на приписи частини другої статті 1 та статті 12 ГПК зазначені справи підвідомчі господарським судам і в тому разі, якщо сторонами в судовому процесі виступають фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.
Справи, що виникають з корпоративних відносин. - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів. укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.
Предметом спору у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним договору відчуження частки в розмірі 49% статутного капіталу СП «Мехагробуд», укладеного між КП «Управління механізації будівництва» та ОСОБА_1 обласною асоціацією по сільському будівництву «Рівнеагробуд».
Відповідно до ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 18.08.2015 року за організаційно-правовою формою Спільне підприємство «Мехагробуд» є Приватним підприємством.
Тобто СП «Мехагробуд» не належить до переліку господарських товариств, визначених у ч. 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства».
Пунктом 3 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено, що не підлягають розгляду в порядку господарського судочинства справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні колективні підприємства тощо), якщо стороною у справі є фізична особа. При цьому норма пункту 4 частини першої статті 12 ГПК в силу її імперативного характеру і підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних із діяльністю інших суб'єктів господарювання.
З огляду на це, спір у даній справі не може вважатися спором між учасниками господарського товариства. Спір про визнання недійсним господарського договору між юридичними особами, який не обґрунтовується позивачем порушенням його корпоративних прав або інтересів, також не дає підстав для тверджень, що відповідний спір є спором між учасниками господарського товариства, що пов'язаний із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства.
Аналогічної правової позиції дотримується і Вищий господарський суд України, який в постанові від 23.04.2014 року у справі № 922/4274/13 за позовом ОСОБА-4 до Колективного підприємства «Монтажник» про скасування рішення, зазначив наступне:
За ч. 1 ст. 79 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди між юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.
Також нормами чинного законодавства визначено вичерпний перелік форм (видів) господарських товариств.
Відповідно до ч. 2 ст. 113 Цивільного кодексу України господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або додатковою відповідальністю.
Статтею 80 Господарського кодексу України до господарських товариств віднесено: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
За ч. 3 ст. 1 Закону України «Прогосподарські товариства» до господарських товариств належать акціонерні товариства. товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.
Колективне підприємство до визначеного наведеними нормами переліку не передбачено.
Зважаючи на те, що:
- позивач звернувся із позовною заявою про визнання недійсним укладеного договору до ОСОБА_1 обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд», місцезнаходженням якої є м. Ужгород;
- враховуючи положення ст. 15 ГПК України, яка передбачає розгляд спору про визнання недійсним господарського договору за місцезнаходженням відповідача;
- у позовній заяві відсутні обґрунтування підстав позовних вимог порушенням корпоративних прав або інтересів позивача внаслідок укладення спірного договору;
- відповідний спір не є корпоративним спором, оскільки СП «Мехагробуд» не належить до вичерпного переліку господарських товариств, визначеного ч. 2 ст. 113 Цивільного кодексу України, ст. 80 Господарського кодексу України та ч. 3 ст. 1 Закону України «Прогосподарські товариства», адже являється приватним Підприємством, що підтверджується витягом з ЄДР;
- спір у справі №918/1005/15 підлягає розгляду за правилами ст. 15 ГПК України за місцезнаходженням відповідача у господарському суді Закарпатської області
Керуючись ст. ст. 15, 17, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України, -
Передати справу № 918/1005/15 за позовом Колективного підприємства "Управління механізації будівництва" до ОСОБА_1 обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача державна Реєстраційна служба ОСОБА_1 міського управління юстиції Рівненської області, Спільне підприємство "Мехагробуд" про визнання договору недійсним до суду Закарпатської області (88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2 а).
Суддя Войтюк В.Р.
Віддруковано 5 примірників:
1 - до справи;
2 - позивачу рекомендованим з повідомленням (33022, м. Рівне, вул. Дворецька, 120А);
3 - відповідачу рекомендованим з повідомленням (33028, м. Рівне, а/с - 32);
4 - третій особі рекомендованим з повідомленням (33028, м. Рівне, вул. Поштова, 2);
5 - третій особі рекомендованим з повідомленням (м. Рівне, вул. Нижньодворецька, 31).