ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
01.10.2015Справа №910/26687/14
Господарський суд міста Києва в складі:
головуючого судді Привалова А.І.
при секретарі Островській Г.С.
розглянувши справу № 910/26687/14
За позовом 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Вайх Коін";
2) товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл";
3) товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік";
4) товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн";
5) товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"
до 1) компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед " (AGREIN MANAGEMENT
LIMITED);
2) компанії "Агрейн Файненс Лімітед " (AGREIN FINANCE LIMITED);
3) товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдінг" ;
про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та
скасування рішення загальних зборів.
Представники сторін:
від позивачів: Мельнікова І.Г., довіреність № 05 від 20.10.2014р.;
від відповідача-1: Станішевська О.Г., довіреність б/н від 19.06.2014р.;
від відповідача-2: Станішевська О.Г., довіреність б/н від 19.06.2014р.;
від відповідача-3: Берєчкіна Я.В., довіреність б/н від 22.05.2015р.
обставини справи:
До Господарського суду міста Києва звернулись товариство з обмеженою відповідальністю "Вайх Коін" (надалі - позивач-1), товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл" (надалі - позивач-2), товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік" (надалі - позивач-3), товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн" (надалі - позивач-4), товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" (надалі - позивач-5) з позовом до компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) (надалі - відповідач-1), компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) (надалі - відповідач-3), товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Трейдінг" (надалі - відповідач-3) про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та скасування рішення загальних зборів.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що компаніями «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED), як покупцями, не були виконані зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29.08.2012 року і не здійснено оплати придбаних у позивачів часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» у строки та у розмірі, узгоджені сторонами, що є істотним порушенням договорів і підставою для розірвання договорів за ініціативою продавця.
При розірванні договорів купівлі-продажу відчужені частки підлягають поверненню продавцям, а відтак підлягає скасуванню рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012р., оскільки, згідно з вказаним рішенням та з метою виконання взятих на себе за оспорюваними договорами зобов'язань, позивачі вивели себе зі складу учасників відповідач-3, натомість включивши до складу учасників покупців часток, внесли зміни до Статуту ТОВ і затвердили Статут у новій редакції,.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2015р. у справі № 910/26687/14 позов задоволено частково.
Вирішено: 1) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.12, укладений між ТОВ "ВАЙЗ КОІН", ТОВ "ГОЛДЕН ТРІДЛ", ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК", ТОВ "ЛІД ЛАЙН", ТОВ "УЕЛС ХАУС" та Компанією "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (Maximou Michailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus); 2) розірвати договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.12, укладений між ТОВ "КАРЕНСІ КЛІК" та Компанією "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British Virgin Islands). В іншій частині позову відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2015р. рішення скасовано та постановлено нове рішення про повне задоволення позову.
Постановою Вищого господарського суду України від 13.08.2015р. у справі №910/26887/14, касаційні скарги компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited), компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) та DNS Trust Settlement (ДНС Траст), в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2015р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2015р. скасовано. Справу № 910/26887/14 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва в іншому складі суду.
Згідно з розпорядженням Керівника апарату суду від 19.08.2015р., призначено повторний автоматичний розподіл справи, за результатами якого справу № 910/26887/14 передано на розгляд судді Привалову А.І.
Ухвалою Господарського суду міста Києва справу № 910/26886/14 прийнято до провадження та призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.09.2015р.
21.09.2015р. через загальний відділ господарського суду від представника позивачів надійшли додаткові пояснення щодо підстав заявленого позову.
23.09.2015р. через загальний відділ господарського суду надійшла заява від представника DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Margarita Sofokleous (Маргаріти Софоклеус) про залучення до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.
До початку розгляду справи від представника позивачів 24.09.2015р. через загальний відділ господарського суду надішли наступні клопотання:
- про здійснення фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу;
- про залучення компанії «Радосар Трейдінг Лімітед» та Маргаріти Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів;
- про виклик на підставі ст. 30 ГПК України у судове засідання посадових осіб відповідача-1 - Кащенка С.А. та відповідача-2 - Єрмоленка В.В. для надання пояснень по справі;
- про недопущення неналежних представників відповідача-1 і відповідача-2 до участі в засіданні Господарського суду міста Києва по даній справі;
- про повідомлення відповідачів-1, 2 щдо розгляду даної справи у відповідності до положень Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15.11.1965 року.
Крім того, 24.09.2015р. від представника відповідача-1 через загальний відділ господарського суду надішло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з необхідністю ознайомитись з матеріалами справи.
Від відповідача-3 через загальний відділ господарського суду 24.09.2015р. надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній підтримує заявлені позовні вимоги.
Керуючись ч. 7 ст. 81-1 ГПК України, клопотання представника позивачів було задоволено і під час проведення судового процесу здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою технічних засобів - комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду».
Присутній в судовому засіданні 24.09.2015р. представник позивачів підтримав подані через канцелярію суду клопотання.
Суд відмовив у задоволенні клопотання представника позивачів щодо залучення до участі у розгляді справи третіх осіб без самостійних вимог, оскільки представником позивачів не доведено належними чином, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов'язки компанії «Радосар Трейдінг Лімітед» та Маргаріти Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement, оскільки у вказаних осіб відсутні правовідносин із відповідачами у справі.
Також, суд відмовив у задоволенні клопотання про недопущення неналежних представників відповідача-1 і відповідача-2 до участі в засіданні Господарського суду міста Києва по даній справі з огляду на відсутність будь-яких обґрунтувань з наданням відповідних доказів, що свідчать про те, що довіреності представнику відповідачів-1, 2 були видані не уповноваженою особою.
Водночас, суд задовольнив клопотання представників відповідачів-1, 2 щодо відкладення розгляду справи та відповідно до ч. 3 ст. 77 ГПК України, оглосив в засіданні суду перерву до 01.10.2015р.
В судовому засіданні 01.10.2015р. судом відмовлено в задоволенні заяви DNS Trust Settlement (ДНС Траст) про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін.
Згідно із ч. 2 ст. 27 ГПК України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі.
У пункті 1.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" № 18 від 26.12.2011 року господарським судам України роз'яснено, що питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Саме лише зазначення в позовній заяві та/або у вступній частині судового рішення певного підприємства чи організації як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, без вирішення судом питання щодо її допущення або залучення до участі у справі не надає їй відповідного процесуального статусу.
Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.
Заява DNS Trust Settlement про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів обґрунтована тим, що рішення у справі може вплинути на його права та обов'язки щодо однієї із сторін у спорі, оскільки він є акціонером Agrein Holding Limited (Кіпр), який в свою чергу володіє 100% акцій відповідача 1 - Компанії "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED), відповідача 2 - Компанії "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED), а останні володіють 100% корпоративних прав відповідача 3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ".
Предметом спору у даній справі є розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ" від 29.08.2012р. та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ", оформленого протоколом № 04/2012 від 29.08.2012р.
Частиною першою ст. 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі(майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивидентів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Отже, предмет спору стосується правовідносин, які виникли виключно між окремими юридичними особами щодо володіння корпоративними правами, що включають в себе право особи, яка ними володіє, на участь в управлінні такою юридичною особою, отримання частки прибутку тощо. Власник корпоративних прав перебуває у правовідносинах лише та саме з тією юридичною особою, власником корпоративних прав якої він є.
Відповідно до свідоцтва Agrein Holding Limited акціонерами останньої є: громадянка Республіки Кіпр Маргарита Софоклеус, яка діє як трастовий керуючий DNS Trust Settlement; Компанія "Родосар Трейдінг Лімітед".
Таким чином, враховуючи відсутність у DNS Trust Settlement правовідносин із відповідачами у справі, з огляду на те, що останнім не доведено суду належними доказами, яким чином рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки щодо сторін у справі, суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення до участі у справі DNS Trust Settlement (ДНС Траст) як третю особу яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, у зв'язку із чим відповідна заява DNS Trust Settlement (ДНС Траст) задоволенню не підлягає.
Присутній у судовому засіданні 01.10.2015р. представник позивачів підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі та подав додаткові пояснення по суті спору.
Крім того, представник позивачів залишив на розсуд суду вирішення клопотань щодо виклику, на підставі ст. 30 ГПК України, у судове засідання посадових осіб відповідача-1 - Кащенка С.А. та відповідача-2 - Єрмоленка В.В. для надання пояснень по справі, а також повідомлення відповідачів-1, 2 щдо розгляду даної справи у відповідності до положень Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15.11.1965 року.
Суд відмовив у задоволенні клопотання представника позивачів щдо розгляду даної справи у відповідності до положень Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15.11.1965 року, оскільки в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.05 у справі "Смірнова проти України").
Компанія "АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД" (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та компанія "АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД" (AGREIN FINANCE LIMITED) видали належним чином завірені довіреності від 19.06.2015р. на представництво їх інтересів 8 представникам, які проживають на території України. Доказів скасування даних довіреностей або видача їх не уповноваженою особою суду представлено не було.
Таким чином, враховуючи наявність уповноважених представників відповідача на території України та участь їх в судових засіданнях під час розгляду даної справи, з метою дотримання строків розгляду справи, у суду відсутні підстави для застосування Гаазької конвенції відсутні.
Крім того, суд відмовив у задоволенні клопотання представника позивача щодо виклику, на підставі ст. 30 ГПК України, у судове засідання посадових осіб відповідача-1 - Кащенка С.А. та відповідача-2 - Єрмоленка В.В., оскільки з матеріалів справи не вбачається необхідність участі вказаних осіб у судовому засіданні.
Представник відповідачів-1, 2 проти позову заперечив, посилаючись на відсутність правових підстав для розірвання спірних договорів купівлі-продажу, проте письмовий відзив на позов суду не надав, як і не надав доказів оплати придбаних за спірними договорами часток у статному капіталі.
Представник відповідача-3 позовні вимоги визнав.
У відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа розглянута за наявними в ній матеріалами, яких достатньо для винесення рішення по суті.
Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, у нарадчій кімнаті.
Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, в засіданні суду була оголошена вступна та резолютивна частини рішення.
Розглянувши подані позивачем документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -
29 серпня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (продавець 1, позивач 1), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (продавець 2, позивач 2), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (продавець 3, позивач 3), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (продавець 4, позивач 4), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (продавець 5, позивач 5) та компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (покупець, відповідач 1), було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» (далі - договір-1).
Відповідно до п. 1.1. договору-1, продавці зобов'язуються передати у власність покупцячастку у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», а покупецьзобов'язується прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцям, у тому числі:
Продавець 1 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 18 (вісімнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що еквівалентно 13392 (тринадцять тисяч триста дев'яносто дві) гривні 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 1.
Продавець 2 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що еквівалентно 15624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 2.
Продавець 3 зобов'язується передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що еквівалентно 15624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частину частки продавця 3.
Продавець 4 зобов'язується передати у власність покупця належну йому частку у розмірі 20 (двадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що еквівалентно 14880 (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят) гривень 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 4.
Продавець 5 зобов'язується передати у власність Покупця належну йому частку у розмірі 19 (дев'ятнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що еквівалентно 14136 (чотирнадцять тисяч сто тридцять шість) гривень 00 копійок, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку продавця 5.
Відповідно до п. 2.1. договору-1, ціна продажу частки у розмірі 99 (дев'яносто дев'ять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 73656 (сімдесят три тисячі шістсот п'ятдесят шість) гривень 00 копійок, у тому числі:
- ціна продажу належної продавцеві 1 частки у розмірі 18 (вісімнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 13' 392 (тринадцять тисяч триста дев'яносто дві) гривні 00 копійок, без ПДВ;
- ціна продажу належної продавцеві 2 частки у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 15' 624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, без ПДВ;
- ціна продажу належної продавцеві 3 частини частки у розмірі 21 (двадцять один) відсоток статутного капіталу ТОВ 2АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 15' 624 (п'ятнадцять тисяч шістсот двадцять чотири) гривні 00 копійок, без ПДВ;
- ціна продажу належної продавцеві 4 частки у розмірі 20 (двадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 14' 880 (чотирнадцять тисяч вісімсот вісімдесят) гривень 00 копійок, без ПДВ;
- ціна продажу належної продавцеві 5 частки у розмірі 19 (дев'ятнадцять) відсотків статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 14' 136 (чотирнадцять тисяч сто тридцять шість) гривень 00 копійок, без ПДВ.
Відповідно до п. 2.2. договору-1, покупець 1 зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. договору 1, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.
Згідно із п. п. 3.1., 3.3. договору-1, до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.
На виконання умов договору-1, продавці вийшли зі складу учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 10 листопада 2014 року № 19575837.
Позивачі, обґрунтовуючи позовні вимоги, зазначають, що відповідач-1 - компанія «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД», в порушення п. 2.2. договору-1, не виконав свої зобов'язання в частині оплати вартості часток в статутному капіталі ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», в підтвердження чого надають довідки обслуговуючих банків. Факт неоплати придбаних часток під час розгляду справи представником відповідача-1 також не заперечувалось.
Відповідач 1 - Компанія «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» набув право власності на корпоративні права за договором 1, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» № 04/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого учасником Товариства є відповідач 1.
Крім того, 29 серпня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (продавець, позивач-3) та компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (покупець, відповідач-2), було укладено Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» (далі - договір-2).
Відповідно до п. 1 договору-2, продавець зобов'язався передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що еквівалентно 744 (сімсот сорок чотири) гривні 00 коп., а покупець зобов'язувався прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцю.
Відповідно до п. 2.1. договору-2, за домовленістю сторін, ціна продажу частини частки у розмірі 1 (один) відсоток статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» становить 744 (сімсот сорок чотири) гривні 00 коп., без ПДВ.
Відповідно до п. 2.2. договору-2, покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1. договору-2, до 31 грудня 2013 року шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок продавця 3.
Згідно із п. п. 3.1., 3.3. договору-2, до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства. Цей договір є підставою для внесення змін до установчих та реєстраційних документів товариства, що затвердять участь покупця у товаристві.
Товариство з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (позивач-3) належним чином виконав умови договору-2, вийшов зі складу учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 10 листопада 2014 року № 19575837.
Проте, відповідач-2 - компанія «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД», в порушення п. 2.2. договору-2, свої зобов'язання в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», не виконав, в підтвердження чого позивачем-3 надано довідку обслуговуючого банку.
Також, факт неоплати придбаної частки під час розгляду справи представником відповідача-2 не заперечувалось.
Відповідач-2 - компанія «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД», набув право власності на корпоративні права за договором 2, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» № 04/2012 від 29.08.2012 року, відповідно до якого позивач-3 вийшов зі складу учасників Товариства, а відповідач-2 увійшов до складу учасників Товариства.
Отже, 29 серпня 2012 року позивачами у справі були вчинені правочини відчуження належних їм часток, що у сукупності складає 100% статутного капіталу ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», компаніям «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» та «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» .
У цей же день позивачі, які, як зазначено у протоколі, володіли 100 % Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» провели засідання загальних зборів за змістом якого у зв'язку з відступленням (продажем) ними часток у статутному капіталі ТОВ вивели себе із складу учасників, ввели до складу учасників Компанію «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» та Компанію «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД», внесли зміни до Статуту ТОВ, виклавши його у новій редакції, доручили його затвердження та підписання новими учасниками Товариства, що володіють 100 відсотками статутного капіталу Товариства.
Також, загальні збори підтвердили повноваження директора Товариства та доручили йомупровести всі необхідні дії, пов'язані з реєстрацією Статуту в новій редакції та внесення зміндо відомостей про Товариство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
19.09.2012р. державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації була проведена державна реєстрація змін до установчих документів.
Оскільки відповідачі-1,2 не сплатили у встановлені договорами строки вартості придбаних у позивачів часток у статутному капіталі відповідача-3, позивачі звернулись за захистом поорушенних прав до господарського суду .
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказують, що відсутність сплати вартості часток у статутному капіталі, в передбачений договорами строк, є істотним порушенням умов договорів купівлі-продажу та у відповідності до ч. 2 ст. 651 ЦК України, свідчить про наявність підстав для розірвання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29.08.2012 року.
Вимога про скасування рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012 року, обґрунтована необхідністю відновлення становища, яке існувало до укладення договорів купівлі-проваджу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29.08.2012 року та повернення позивачам корпоративних прав.
Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі, виходячи з наступного.
У відповідності зі ст. 173 ГК України та ст. 509 ЦК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно зі ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною першою статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Статтею 629 ЦК України визначено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст.193 ГК України, ст.526 ЦК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язання.
Згідно із ч. 2 ст. 656 ЦК України, предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права; до договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав.
Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1).
Позивачами належним чином виконані умови договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
Проте, відповідач-1 - компанія «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» та відповідач-2 - компанія «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» не виконали свої зобов'язання за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року в частині оплати вартості часток у статутному капіталі Товариства.
Як встановлено у ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Стаття 611 ЦК України встановлює правові наслідки порушення зобов'язання, відповідно до якої у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.
Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі - продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.
У відповідності з положеннями ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
Таким чином, підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути належним чином доведене невиконання сторонами хоча б одного з його зобов'язань, передбачених договором.
Строк виконання зобов'язання по оплаті часток (до 31.12.2013р. за обома договорами) станом на час вирішення спору є таким, що настав, та має місце прострочення зобов'язання з боку покупців.
Вказана обставина підтверджується довідками обслуговуючих позивачів банківських установ у матеріалах справи, не спростована відповідачами-1, 2 та під час розгляду справи представником відповідачів не заперечувалось.
Згідно із ч.1 ст.638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Враховуючи, що в договорах купівлі-продажу часток у статутному капіталі визначений за домовленістю сторін строк виконання зобов'язання по оплаті (до 31.12.2013р.), ця умова договору є істотною та її порушення покупцями (відповідачами 1,2) є істотним порушенням прав продавців (позивачів).
При відчуженні часток у статутному капіталі ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» позивачі розраховували, що отримають вартість цих часток (яка є номінальною) у встановлений договорами строк, при цьому втратили право власності на частки у статутному капіталі з моменту державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», а отже, - втратили корпоративні права як учасники Товариства без будь-якої компенсації покупцями збитків, завданих неможливістю реалізовувати права учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» після проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» з новим складом учасників Товариства, у тому числі права брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержанні дивідендів (п. «б» ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства»).
Згідно із ч.1 ст.614 ЦК України, особа, яка порушила зобов'язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов'язання.
Відповідачами 1,2 не надано жодних доказів та обґрунтованих пояснень, що ними було вжито всіх залежних від них заходів для належного виконання зобов'язання з оплати придбаного майна (часток у статутному капіталі).
Таким чином, відсутність сплати відповідачем 1 та відповідачем 2 позивачам грошових коштів у загальній сумі 74400,00 грн. у встановлений договорами строк є істотним порушенням умов договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року.
Враховуючи вищевикладені обставини, наявність істотного порушення відповідачем 1 - Компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» та відповідачем 2 - Компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» умов договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року, та те, що позивачі позбавляються того, на що розраховували при укладанні спірних договорів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН», товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ», товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК», товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН», Товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» та компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) та розірвання договору купівлі продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» та компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД»(AGREIN FINANCE LIMITED), є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Доводи представника відповідачів-1,2 спростовуються вищенаведеними висновками господарського суду та у своїй сукупності не спростовують правову позицію позивачів.
Так, стосовно істотності порушення та наявності підстав для розірвання договорів, суд відзначає, що в межах спору про розірвання договорів на підставі ч.2 ст.651 ЦК України наявність та розмір збитків не входить до предмету доказування, істотність порушення є оціночною категорією і встановлюється судом шляхом оцінки наявних доказів згідно ст.43 ГПК України.
Суд зауважує, що відповідачами не надано будь-яких доказів в обґрунтування заперечень проти позову, оцінка яких дозволяла би суду дійти висновків, протилежних вищенаведеним.
Стаття 694 ЦК України встановлює право продавця вимагати повернення товару, проданого в кредит, у випадку його неоплати покупцем незалежно від того, чи передувала цьому вимога про сплату заборгованості, чим і скористались позивачі при зверненні з позовом до господарського суду.
Щодо неможливості повернення виконаного за договорами, згідно із нормою ч.4 ст.653 ЦК України, то застереження в ній «якщо інше не встановлено договором або законом» означає можливість вимагати, у зв'язку із розірванням договорів, повернення проданого в кредит товару, відповідно до ч.4 ст.694 ЦК України, тобто «інше» встановлено приписами ч.4 ст.694 ЦК України.
Також, суд вважає, що рішення загальних зборів ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», прийняте 29 серпня 2012 року за участю позивачів, які повністю на момент проведення зборів відступили належні їм частки у розмірі 100% статутного капіталу відповідачам 1 та 2, підлягає скасуванню за позовом позивачів з огляду на ниженаведене.
Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
Право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю, включаючи право на внесення змін до статуту товариства, а також на формування органів товариства, мають учасники цього товариства.
Відповідно до ст. 55 Конституції України, ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У відповідності до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених господарським процесуальним кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 року № 18-рп/2004 у справі № 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 ЦПК України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття «охоронюваний законом інтерес», що вживається в ч. 1 ст. 4 ЦПК України та інших законах України, у логічно - смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Згідно з частиною другою ст. 150 Конституції України, рішення Конституційного Суду України, є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами загальної юрисдикції при вирішенні підвідомчих їм спорів.
Оскільки закон не перешкоджає пред'явленню вимоги про зміну чи припинення правовідносин і в тих випадках, коли їх підставою є не договір, а інший юридичний факт, суд у порядку захисту права вважає необхідним відновити становище, яке існувало до порушення прав позивачів (продавців), способом припинення правовідношення.
З наведеного вище аналізу задоволення позовних вимог позивачів про розірвання укладених договорів купівлі - продажу, суд дійшов висновку, що саме по собі розірвання договорів не має своїм прямим наслідком відновлення попереднього становища для позивачів та не призведе до досягнення бажаного результату.
У зв'язку з цим, об'єктивно дослідивши надані сторонами доводи та заперечення, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення вимоги позивачів про скасування рішення Загальних зборів Учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», що є закономірним та сприяє досягненню правової мети та по суті правомірного вирішення спірного питання, виходячи з наступного.
Суд звертає увагу, що частки у статутному капіталі ТОВ при відчуженні за договорами купівлі-продажу є у розумінні положення ч. 1 ст. 190 ЦК України майном, з особливим правовим режимом, оскільки з набуттям права власності на них особа набуває корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю, а з припиненням права власності на частки - втрачає корпоративні права.
У відповідності до ст. 694 ЦК України, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 ЦК України). Тобто від покупця товару в цьому випадку вимагається здійснити його зворотне передання продавцеві.
Враховуючи те, що обидва договори купівлі-продажу часток від 29.08.2012р. були укладені під умовою проведення покупцями повного розрахунку за частки до 31.12.2013р., то дані договори містять ознаки договору продажу товару в кредит, оскільки предметом договору є частки в статутному капіталі, що виступають товаром, тобто предметом купівлі-продажу.
Отже, позивачі вправі порушити питання про повернення неоплаченого відповідачами товару - часток у статутному капіталі ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» у зв'язку із простроченням його оплати.
За загальним правилом, встановленим ч. 2 ст. 334 ЦК України, переданням майна вважається вручення його набувачеві або перевізникові, організації зв'язку тощо для відправлення, пересилання набувачеві майна; до передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товаророзпорядчого документа на майно.
У відповідності до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Корпоративні права не могли бути передані відповідачам та не можуть бути повернуті позивачам способом, передбаченим ч. 2 ст. 334 ЦК України, як звичайне майно, позаяк за своєю правовою природою є особливим видом майна - сукупністю майнових і немайнових прав, а частка у статутному капіталі визначає обсяг, в якому корпоративні права особи можуть бути реалізовані.
Чинне законодавство не містить обмежень та застережень щодо неможливості відновлення у складі учасників Товариства осіб у зв'язку із тим, що підстава вибуття зі складу учасників припинила існування (в даному випадку у зв'язку із розірванням договорів).
Таким чином, корпоративні права не можуть бути передані способом, передбаченим ч.2 ст. 334 ЦК України. Тому з правового аналізу чинного законодавства судом вбачається, що для захисту прав позивачів підлягають застосуванню засоби захисту, визначені законами.
Як роз'яснив Верховний Суд України у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам при вирішенні корпоративних спорів необхідно звернути увагу на неможливість застосування таких способів захисту прав та законних інтересів осіб, не передбачених чинним законодавством, зокрема статтею 16 ЦК та статтею 20 ГК, та не випливають із положень законодавства. Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Визначені в ст. 16 ЦК України способи захисту цивільних прав та інтересів можуть застосовуватися як окремо, так і в сукупності.
Отже, для захисту прав позивачів суд дійшов висновку про застосування способів захисту, передбачених п. 4 та 7 ч. 2 ст. 16 ЦК України.
Як зазначено у рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 2.2.2.) у вирішенні корпоративних спорів господарським судам слід виходити з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на акції акціонерного товариства або вступу до інших господарських товариств.
Таким чином, суд вважає, що повернення корпоративних прав позивачам можливо лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідачів, як учасників із ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», та поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.
Правовий статус учасника товариства з обмеженою відповідальністю встановлюється статутом останнього, як установчим документом.
Відповідно до статей 88, 143 ЦК України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут, який має містити, зокрема, відомості про розмір статутного капіталу з визначенням частки кожного учасника. Аналогічні норми містяться у статях 4, 51 Закону України «Про господарські товариства».
Згідно ст. 89 ЦК України, статей 6, 7 Закону України «Про господарські товариства» юридична особа підлягає державній реєстрації, до Єдиного державного реєстру включаються дані державної реєстрації, встановлені законом відомості про юридичну особу; зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня державної реєстрації. Згідно зі ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» до відомостей, які включаються до Єдиного державного реєстру відноситься перелік засновників (учасників) юридичної особи.
Таким чином, повернення позивачам корпоративних прав можливе шляхом внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю та наступної державної реєстрації змін до установчих документів.
Згідно зі статтею 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», для проведення державної реєстрації змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи необхідно подати державному реєстратору: рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників); заяви фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників); заяви, договору, іншого документа про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства.
Оскільки позивачі не мають правового статусу учасників, то вони не здатні провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати Відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників.
Також важливим є те, що вказаною нормою закону обов'язковою для державної реєстрації змін до статуту є укладення відповідного договору про відчуження корпоративних прав. Укладення такого договору є також неможливим, так як для цього вимагається волевиявлення обох сторін. До того ж обов'язок відповідачів повернути отриманий ними предмет договору купівлі-продажу виникає з факту розірвання договору.
Наразі позивачі позбавлені у передбаченому ч. 3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» порядку подати державному реєстратору всі необхідні документи для внесення змін до Державного реєстру внаслідок внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи для свого повернення до складу учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ».
Отже, позивачі не здатні своїми діями повернути собі корпоративні права, тому для захисту прав позивачів вимагається застосування судом способів захисту, передбачених законами.
Як відзначено у рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді спорів, що виникають з корпоративних відносин» (п. 3.12.) вміщений у статті 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав не є вичерпним; на вимогу позивача суд може застосувати й інші, ніж передбачені цією статтею, способи захисту прав, якщо вони не суперечать законодавству і не порушують права інших осіб. Згідно із ч. 2 статті 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Спеціальною нормою закону встановлений механізм реалізації визначених статтею 16 ЦК України способів захисту учасників справ з корпоративних відносин, яким суд, скасовуючи рішення загальних зборів учасників господарського товариства, водночас припиняє правовідносини з одним учасником, та поновлює з іншим.
Зокрема, згідно із статтею 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.
Таким чином, статтею 31 зазначеного Закону визначено спосіб захисту порушеного права вибувших учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» (позивачів), а за встановлених господарським судом обставин - і спосіб відновлення правового становища позивачів, що існувало до прийняття 29.08.2012р. загальними зборами учасників рішення про виведення останніх зі складу учасників та введення до складу учасників компаній - нерезидентів.
Так, ст. 31 зазначеного Закону встановлює два альтернативні способи відновлення становища - скасування рішення учасників або визнання недійсними змін до установчих документів - як умову внесення запису в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про скасування державної реєстрації змін до установчих документів.
Саме один із вказаних правових механізмів визначений позивачами як спосіб захисту порушених прав - скасування рішення учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», оформленого відповідним протоколом, тому у господарського суду наявні законні підстави для задоволення цієї частини позовних вимог.
Отже, для забезпечення можливості застосування наслідків розірвання спірних договорів та для забезпечення законодавчої можливості для державного органу (державного реєстратора) виконання рішення, суд дійшов висновку щодо припинення правовідношення, тобто припинення права покупця на корпоративні права шляхом постановлення судового рішення щодо скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ», оформленого протоколом № 4/2012 від 29.08.2012р., яке пов'язане зі зміною складу учасників ТОВ «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» та прийняте на виконання договору купівлі - продажу.
Враховуючи викладене, позовні вимоги позивачів підлягають задоволенню у повному обсязі.
Судові витрати, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів-1,2, внаслідок неправомірних дій яких виник спір.
Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» (01133, м. Київ, пр-к Госпітальний, 1-А, оф. 61, код ЄДРПОУ 36756595) від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код ЄДРПОУ 37974582), товариством з обмеженою відповідальністю «ГОЛДЕН ТРІДЛ» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код ЄДРПОУ 37974577), товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код ЄДРПОУ 37974556), товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІД ЛАЙН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А,код ЄДРПОУ 37974561), товариством з обмеженою відповідальністю «УЕЛС ХАУС» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А,код ЄДРПОУ 37974598) та компанією «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (MaximouMichailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus).
3. Розірвати Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» від 29 серпня 2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «КАРЕНСІ КЛІК» та компанією «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (GenevaPlace, WaterfrontDrive, P.O. Box 3469, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands).
4. Скасувати рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «АГРЕЙН ТРЕЙДИНГ» (01133, м. Київ, провулок. Госпітальний, 1-А, оф. 61, код ЄДРПОУ 36756595), оформлене протоколом № 04/2012 від 29.08.2012р.
5. Стягнути з компанії «АГРЕЙН МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД» (AGREIN MANAGEMENT LIMITED) (реєстраційний номер НЕ 306631, Кіпр, 3106, Лімассол, МаксімуМікаіліді, 6, МАКСІМОС ПЛАЗА, ТАУЕР 3, оф. 401 (MaximouMichailidi, 6, MAXIMOS PLAZA, TOWER 3, office 401, 3106, Limassol, Cyprus) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код ЄДРПОУ 37974582) судовий збір в розмірі 1218,00 грн. Видати наказ.
6. Стягнути з компанії «АГРЕЙН ФАЙНЕНС ЛІМІТЕД» (AGREIN FINANCE LIMITED) (реєстраційний номер 1708432, Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, а/с 3469, РоудТаун, Тартола, Британські Віргінські острови (GenevaPlace, WaterfrontDrive, P.O. Box 3469, RoadTown, Tortola, BritishVirginIslands) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «ВАЙЗ КОІН» (04080, м. Київ, вул. Межигірська, буд. 87-А, код ЄДРПОУ 37974582) судовий збір в розмірі 1218,00 грн. Видати наказ.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено: 06.10.2015р. Суддя А.І.Привалов А.І. Привалов