28 квітня 2009 р. № 02/4961
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоПанової І.Ю.,
суддівЗаріцької А.О.,
Продаєвич Л.В.
розглянувши касаційну скаргуліквідатора дочірнього підприємства акціонерного товариства закритого типу "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління № 140"
на рішення
та постановугосподарського суду Черкаської області від
27 листопада 2008 року
Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 року
у справі
господарського суду№ 02/4961
Черкаської області
за позовомліквідатора дочірнього підприємства акціонерного товариства закритого типу "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління № 140"
до
третя особатовариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика агрохімікатів"
акціонерне товариство закритого типу "Харківстальконструкція"
провизнання недійсним договору купівлі-продажу
за участю представників:
ТОВ "Фабрика агрохімікатів" Духовної О.В.,
Рішенням господарського суду Черкаської області від 27 листопада 2008 року у справі № 02/4961 (суддя Пащенко А.Д.) ліквідатору дочірнього підприємства акціонерного товариства закритого типу "Харківсталь-конструкція" Черкаське спеціалізоване управління №140" (далі -ДП АТ "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління №140") відмовлено у задоволенні позову до товариства з обмеженою відповідальністю "Фабрика агрохімікатів" (далі -ТОВ "Фабрика агрохімікатів"), третя особа акціонерне товариство закритого типу "Харківстальконструкція" про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 року (колегія суддів у складі Чорногуза М.Г. -головуючого, Агрікової О.В., Жук Г.А.) рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ДП АТ "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління № 140" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить прийняті у справі рішення скасувати, позов задовольнити. В обґрунтування касаційної скарги посилається на порушення судами попередніх інстанцій ст.ст. 92, 98, 105, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України).
Відповідно до розпорядження заступника Голови Вищого господарського суду України від 27 квітня 2009 року змінено склад колегії суддів та призначено колегію суддів у складі: судді Панової І.Ю. -головуючого, суддів Заріцької А.О., Продаєвич Л.В.
Колегія суддів, перевіривши матеріали справи та доводи касаційної скарги, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Ухвалою господарського суду Черкаської області від 8 квітня 2008 року порушено провадження у справі № 10/1540 про банкрутство ДП АТ "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління № 140".
Як вбачається з матеріалів справи, на підставі ст.ст. 92, 104, 105, 203, 215, 216 ЦК України ліквідатор боржника подав до суду позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу укладеного 27 жовтня 2005 року (далі -договір) між ДП АТ "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління № 140", в особі начальника управління Лютого А.Д., діючого на підставі статуту, зареєстрованого Черкаським МВК 30 грудня 1997 року за реєстровим № 6812 і наказу генерального директора АТ "Харківсталь- конструкція" № 22-ОК від 20 травня 1999 року, та ТОВ "Фабрика агрохімікатів" в особі директора Ільченка В.В., що діяв на підставі статуту.
Відповідно договору позивач продав, а відповідач купив належну позивачу на праві колективної власності будівлю промислової бази, прохідну, трансформатор, огорожу, що знаходиться в місті Черкаси по вул. Сурікова № 11/1 (а.с. 10).
Спірний договір купівлі-продажу комплексу будівель посвідчений нотаріально.
Суди в оскаржуваних рішеннях дійшли висновків про те, що "Черкаське спеціалізоване управління № 140" є ДП ЗАТ "Харківсталь- конструкція" і діяло на підставі статуту. Начальником ДП "Черкаське спеціалізоване управління № 140" на момент укладання договору був Лютий А.Д., який був призначений наказом генерального директора АТ "Харківстальконструкція" від 20 травня 1999 року № 22-ОК і даних про його звільнення з вказаної посади судами не встановлено.
Згідно із ч.ч. 2, 3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи може бути покладено на орган управління юридичної особи.
На загальних зборах акціонерів АТ "Харківстальконструкція" 11 грудня 2004 року було прийнято рішення про припинення діяльності дочірніх підприємств, в тому числі й ДП "Черкаське спеціалізоване управління № 140", шляхом їх ліквідації, та було вирішено функції ліквідаційних комісій покласти на керівників та головних бухгалтерів відповідних дочірніх підприємств. Цим же рішенням Спостережній раді товариства передані повноваження щодо прийняття рішень про затвердження відповідних договорів (а.с. 12-14).
Позивач оспорює повноваження Лютого А.Д., на підписання вказаного договору з мотивів відсутності у начальника управління повноважень на його підписання. Згідно ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Як вбачається з прийнятих судами рішень, спірний договір було укладено до визнання відповідача банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури згідно із Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Правомірність підписання договору начальником управління Лютим А.Д. та законність укладення спірного договору підтверджуються витягом з протоколу засідання Спостережної ради AТ "Харківсталь- конструкція" від 25 лютого 2005 року, згідно з яким на засіданні ради було вирішено продати промислову базу та делегувати повноваження на підписання договору купівлі-продажу вказаного майна директору Лютому А.Д. Вказані обставини також стверджені поясненнями представника третьої особи (а.с. 56, 58).
Таким чином, висновки судів попередніх інстанцій про те, що вказаним вище протоколом виконання функцій з припинення юридичної особи було покладено на орган її управління -на начальника вказаного управління, ґрунтуються на матеріалах справи.
Правомірність укладення договору у суді підтверджено також представником головного підприємства - АТ "Харківстальконструкція".
Також обґрунтованим колегія суддів вважає посилання судів на те, що бухгалтер товариства Кравченко Т.Д. фактично погодила договір, оскільки нею до моменту укладання договору - 27 жовтня 2005 року, було виписано рахунок від 25 жовтня 2005 року на сплату вартості відчужуваного майна у розмірі 177 600 грн. та податкову накладну від 27 жовтня 2005 року на продаж продбази та споруд до неї за вказаною вище вартістю.
Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України в разі недостатності у юридичної особи, що ліквідується, грошових коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія здійснює продаж майна юридичної особи.
Відтак, доводи касаційної скарги про порушення судами ч. 2 ст. 111 ЦК України не можна визнати обґрунтованими, оскільки прийняття ліквідаційною комісією рішення про продаж майна вказаною нормою не вимагається.
Згідно із ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження, крім іншого, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника на підставах, передбачених ч. 10 ст. 17 Закону.
Ліквідатору надані повноваження на визнання угод недійсними з підстав передбачених також ч. 11 ст. 17 цього Закону у випадках якщо угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки; угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника.
Частиною 11 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено визнання у справі про банкрутство недійсними угод з підстав, передбачених цивільним законодавством України.
Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що позивач не довів і належними доказами не підтвердив підстав недійсності укладеного правочину як того вимагають приписи ст.ст. 203, 215 ЦК України.
За вказаних обставин колегія суддів вважає, що висновки судів попередніх інстанцій є правильними, а тому правові підстави для скасування судових актів попередніх інстанцій відсутні.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу ліквідатора дочірнього підприємства акціонерного товариства закритого типу "Харківстальконструкція" Черкаське спеціалізоване управління № 140" залишити без задоволення.
Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 17 лютого 2009 року та рішення господарського суду Черкаської області від 27 листопада 2008 року у справі № 02/4961 залишити без змін.
Головуючий І. Панова
Судді А. Заріцька
Л. Продаєвич