07 жовтня 2009 р. № 10/321-07
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:
суддів:Коваленка В.М.,
Міщенка П.К.,
Продаєвич Л.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу Крижопільської міжрайонної державної податкової інспекції Вінницької області
на рішення
та постановугосподарського суду Вінницької області від 24.03.2009
Житомирського апеляційного господарського суду від 09.06.2009
у справі№10/321-07
за позовом
до
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачаКрижопільської міжрайонної державної податкової інспекції Вінницької області
1. Першої Української міжрегіональної
товарної біржі, м. Вінниця
2. Сільськогосподарського відкритого
акціонерного товариства ім. Суворова,
м. Ямпіль, Вінницька обл.
Приватне підприємство "Феодосія-Агро",
м. Ямпіль, Вінницька обл.
провизнання біржових торгів недійсними
за участю представників сторін:
від позивача:
від відповідачів:
від ІІІ особи: не з'явилися
не з'явилися
не з'явилися
Крижопільська міжрайонна державна податкова інспекція Вінницької області (надалі -Крижопільська МДПІ) у грудні 2007 року звернулася до господарського суду Вінницької області з позовом до Першої Української міжрегіональної товарної біржі та арбітражного керуючого (ліквідатора) Сільськогосподарського відкритого акціонерного товариства ім. Суворова Доповідач: Продаєвич Л.В.
(надалі -СВАТ ім. Суворова) Лещенка А.М. про визнання біржових торгів від 16.11.2007 з продажу майна, що належить СВАТ ім. Суворова, недійсними відповідно до частини 5 статті 203, статті 215 Цивільного кодексу України.
Позов вмотивовано тим, що здійснений 30.08.2007 продаж сільськогосподарської техніки СВАТ ім. Суворова відбувся всупереч пункту 2 статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" без належного повідомлення кредиторів, без погодження складу, умов та строків придбання майна, а здійснений 16.11.2007 продаж об'єктів нерухомості не відповідав вимогам пункту 3 статті 44 цього Закону у зв'язку з тим, що в місцевих засобах масової інформації не було розміщено оголошення про продаж майна боржника та що право власності на продані об'єкти нерухомості не зареєстровані в Ямпільському бюро технічної інвентаризації.
28.02.2008 до суду першої інстанції від Крижопільської МДПІ надійшли уточнення до позовних вимог, згідно яких позивач просив визнати недійсними біржові торги від 16.11.2007, а саме: протокол від 16.11.2007 №07/117 про проведення біржових торгів з продажу майна, що належить СВАТ ім. Суворова (лоти 1-7), та протокол від 16.11.2007 №07/118 про проведення біржових торгів по продажу майна, що належить СВАТ ім. Суворова (лоти №8-11), а також біржові контракти від 16.11.2007, що укладені Першою Українською міжрегіональною товарною біржею з продажу майна, що належить СВАТ ім. Суворова.
11.03.2008 Крижопільською МДПІ уточнені позовні вимоги в частині визнання відповідачем СВАТ ім. Суворова в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Лещенка А.М.
За заявою Приватного підприємства "Феодосія-Агро" (надалі - ПП "Феодосія-Агро") ухвалою господарського суду Вінницької області від 10.04.2008 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача залучено ПП "Феодосія-Агро".
Згідно з наданими до господарського суду 10.04.2008 уточненнями до позовних вимог позивач просив визнати недійсними біржові торги від 16.11.2007 з продажу об'єктів нерухомості; протоколи біржових торгів від 16.11.2007 № 07/117 та № 07/118, предметом яких є продаж майна, що не є власністю СВАТ ім. Суворова; біржові контракти від 16.11.2007, що укладені Першою Українською міжрегіональною товарною біржею з продажу майна банкрута з моменту їх вчинення; зобов'язати сторони повернути СВАТ ім. Суворова в натурі все отримане майно.
Рішенням господарського суду Вінницької області від 24.03.2009 (суддя: Даценко М.В.), залишеним без змін постановою Житомирського апеляційного господарського суду від 09.06.2009 (судді: Вечірко І.О. -головуючий, Зарудяна Л.О., Ляхевич А.А.), у задоволенні позову відмовлено з огляду на недоведеність позивачем своїх вимог та відсутність підстав для визнання недійсними біржових торгів.
Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, Крижопільська МДПІ звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про їх скасування та просить передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права.
У запереченнях на касаційну скаргу Перша Українська міжрегіональна товарна біржа просить відмовити в задоволенні касаційної скарги, при цьому зазначає, що оголошення про продаж майнових активів СВАТ ім. Суворова було опубліковано у відповідності до вимог статті 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, викладеними в оскаржуваних судових актах, та стверджує, що біржові торги були проведені з дотриманням Правил біржової торгівлі.
СВАТ ім. Суворова в особі ліквідатора Лещенка А.М. у запереченнях на касаційну скаргу вважає судові акти законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін, а скаргу -без задоволення.
Відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу належним чином повідомлені про час і місце засідання суду.
Розпорядженням заступника Голови Вищого господарського суду України від 15.09.2009 №02.01-35/227 здійснено зміну складу колегії суддів та призначено колегію суддів у складі: Коваленка В.М. -головуючого, суддів Міщенка П.К. та Продаєвич Л.В.
За правилами статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд касаційної скарги ухвалою Вищого господарського суду України від 16.09.2009 було відкладено на 07.10.2009 року.
Колегія суддів Вищого господарського суду України, перевіривши матеріали справи, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, обговоривши доводи касаційної скарги, дійшла висновку про відсутність підстав для її задоволення з огляду на наступне.
Крижопільська МДПІ оспорює дійсність результатів біржових торгів з підстав порушення їх проведення та договорів купівлі-продажу нерухомості з підстав недодержання сторонами правочинів вимог закону.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що у провадженні господарського суду Вінницької області знаходиться справа №10/204-06 про банкрутство СВАТ ім. Суворова.
Постановою господарського суду Вінницької області від 24.05.2007 СВАТ ім. Суворова визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Лещенка А.М.
У подальшому 16.11.2007 на Першій Українській міжрегіональній товарній біржі відбулися біржові торги з продажу майна банкрута, переможцями яких стали СПД ОСОБА_1 та ОСОБА_2, котрі запропонували за об'єкти найвищу ціну, що оформлено протоколами від 16.11.2007 №07/117 та №07/118.
На момент проведення торгів була визначена ціна об'єктів продажу, чим спростовуються доводи Крижопільської МДПІ про реалізацію майна за заниженою ціною.
Матеріали справи не містять доказів оскарження Крижопільською МДПІ оцінки майна, яке було предметом торгів, та порядку їх проведення.
Господарськими судами з'ясовано, що за результатами проведених біржових торгів 29.11.2007 та 06.12.2007 були укладені біржові контракти №07/225, № 07/226, № 07/227, № 07/228, № 07/265 (договори купівлі-продажу майна).
Як встановлено господарськими судами, проведенню біржових торгів передувало опублікування оголошення у газеті "Сім'я" від 17.10.2007 №42 (262) про проведення біржових торгів з продажу майна СВАТ ім.Суворова. Зазначена інформація надавала можливість потенційним покупцям прийняти учать у біржових торгах. У зв'язку з цим посилання Крижопільської МДПІ про неповідомлення в засобах масової інформації про продаж майна банкрута не заслуговує на увагу.
Крім того, позивачем не вказано яким чином недоліки оголошення вплинули на предмет спору щодо визнання недійсними торгів.
У виконання укладених договорів СВАТ ім.Суворова отримало грошові кошти та використало їх на погашення заробітної плати в загальній сумі 135253,17 грн. і задоволення вимог кредиторів відповідно до приписів статті 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Водночас, господарськими судами досліджено, що вартість майна банкрута визначена залученим спеціалістом ТОВ "Професіонал і К" на підставі договору на проведення експертної оцінки майна від 29.06.2007 №25 і згідно з витягом з експертної оцінки склала 285572,20 грн., та враховано легітимність повноважень товарної біржі на проведення торгів з посиланням на відповідну угоду про надання послуг відносно організації та проведення біржових торгів від 27.07.2007, які відбулися у відповідності з порядком Правил біржових торгів на Першій Українській міжрегіональній товарній біржі.
Також судами попередніх інстанцій встановлено дотримання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом" у частині здійснення продажу майна банкрута на конкурентних засадах, а саме: у формі біржових торгів.
Порядок продажу майна банкрута передбачений статтею 30 цього Закону. Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.
Господарськими судами встановлено, що згідно з рішенням комітету кредиторів (у складі: Крижопільської МДПІ, СО "Ямпільські ЕМ" ВАТ "АК Вінницяобленерго", СПД ОСОБА_3), оформленим протоколом від 17.07.2007 №2, встановлено порядок реалізації майна банкрута шляхом продажу майнових активів СВАТ ім.Суворова на Першій українській міжрегіональній товарній біржі. Крім того, арбітражному керуючому - ліквідатору було надано право провести всю необхідну роботу по оцінці та реалізації майна банкрута.
Оскаржуваними судовими актами з достовірністю з'ясовано виконання ліквідатором приписів статей 23, 25, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом" та, як наслідок, на підставі статей 32, 33, 34 Господарського процесуального кодексу України відхилено як неналежний доказ протокол зборів кредиторів від 07.11.2007, які відбулися за відсутністю ліквідатора та на якому ґрунтуються доводи скаржника.
Таким чином, місцевий господарський суд та апеляційний господарський суд встановили обставини справи, що підтверджуються певними доказами, яким надана належна правова оцінка, та зроблені обґрунтовані висновки, що під час проведення біржових торгів не було допущено порушень, наслідком яких є визнання їх недійсними, та відповідно відсутні підстави, встановлені статями 203, 215 Цивільного кодексу України щодо визнання угод недійсними.
Згідно зі статями 1115, 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє на підставі вже встановлених фактичних обставин справи лише застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, тобто діє виключно в межах юридичної оцінки обставин справи. При цьому касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
Отже, колегія суддів не вправі в касаційному провадженні піддавати сумніву правильність оцінки доказових матеріалів в їх сукупності, наданої судами в оскаржуваних судових актах, а відтак, відхиляються порушені у касаційній скарзі питання щодо ненадання судами попередніх інстанцій належної оцінки загальним зборам кредиторів, які відбулися 07.11.2007, стосовно розміщення оголошення про продаж майна боржника, як такі, що виходять за межі юрисдикції касаційної інстанції.
Перевіривши у відповідності до частини 2 статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційної інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про те, що суди в порядку статей 43, 47, 43, 99, 101 Господарського процесуального кодексу України всебічно і повно розглянули в судовому процесі всі обставини справи, дослідили подані сторонами докази, усім доводам Крижопільської МДПІ надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права.
З урахуванням наведеного, колегія суддів касаційної інстанції вважає доводи, викладені в касаційній скарзі, непереконливими та такими, що не можуть бути підставами для скасування або зміни оскаржуваних судових актів.
Відповідно до статті 1119 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги (подання) має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу (подання) без задоволення.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Крижопільської міжрайонної державної податкової інспекції Вінницької області -залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Вінницької області від 24.03.2009 та постанову Житомирського апеляційного господарського суду від 09.06.2009 у справі №10/321-07 -залишити без змін.
Головуючий: В.Коваленко
Судді: П. Міщенко
Л. Продаєвич