Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 206
07.07.2009
Справа №2-6/10108-2008
За позовом Пропорціональної Віри Трохимівни, м. Керч,
Тамкіної Алли В'ячеславівни, м. Керч,
Азарової Лііни Володимирівни, м. Керч,
до відповідача Закритого акціонерного товариства «Анна», м. Керч,
про визнання недійсним рішення.
Суддя Шкуро В.М.
представники:
Від позивачів:
Пропорціональної В.Т. і Тамкіної А.В. - Зеленіна О.М., представник, довіреності нотаріально посвідчені від 20.11.2008р.
Від відповідача - не з'явився, повідомлений належним чином
Обставини справи: Акціонери Пропорціональна В.Т., Тамкіна А.В. і Азарова Л.В. звернулись в господарський суд АРК з позовною заявою до ЗАТ «Анна» про визнання недійсним рішення чергових загальних зборів акціонерів ЗАТ «Анна» від 25.04.2008р.
Позовні вимоги мотивовані недодержанням визначеного пунктом 8.2.2 розділу 8 Статуту ЗАТ «Анна» порядку повідомлення власників іменних акцій про скликання загальних зборів акціонерів.
Відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що про скликання 25.04.2008р. чергових загальних зборів акціонерів власники іменних акцій повідомлялись відповідно до підпункту 8.2.2 пункту 8.2 статті 8 Статуту ЗАТ «Анна». Зокрема, власників іменних акцій, які не працюють в ЗАТ «Анна» було персонально повідомлено шляхом направлення 06.03.2008р. листів простою поштовою кореспонденцією за вих.№71 від 04.03.2008р. за адресою, вказаною у Реєстрі власників іменних цінних паперів та шляхом вручення 07.03.2008р. таких листів під розписку особисто всім акціонерам, які працюють в ЗАТ «Анна». Загальне повідомлення про скликання чергових загальних зборів здійснено шляхом друкування відповідного повідомлення у місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства в газеті «Боспор» №10 (839) від 06.03.2008р. і в одному з офіційних друкованих видань в газеті «Голос України» №46 (4296) від 07.03.2008р.
На підтвердження персонального повідомлення власників іменних акцій, які не працюють в ЗАТ «Анна» відповідачем представлено реєстр власників іменних цінних паперів на 25.04.2008р. (т.1, а.с.67-74), акт комісії про відправлення повідомлень простою поштовою кореспонденцією 06.03.2008р. (т.1, а.с.77), список акціонерів, котрим направлено таке повідомлення (т.1, а.с.80-86).
Такий спосіб персонального повідомлення (шляхом направлення листів простою поштовою кореспонденцією акціонерам, які не працюють в ЗАТ «Анна») затверджений наказом ЗАТ «Анна» від 11.01.2008р. №5 (т.1, а.с.66).
На користь того, що акціонерам Азаровій Л.В. і Тамкіній А.В. було достовірно відомо про скликання 25.04.2008р. чергових загальних зборів акціонерів свідчить їх підпис на колективному зверненні групи акціонерів з вимогою про включення до порядку денного загальних зборів додаткових питань (оригінал звернення т.1, а.с.167).
Оскільки Азарова Л.В. і Тамкіна А.В. заперечували свій підпис на колективному зверненні, ухвалою господарського суду АР Крим від 17.02.2009р. у справі призначалась судова почеркознавча експертиза.
Згідно експертного висновку №552 від 23.04.2009р., виконаного Кримським науково-дослідним інститутом судових експертиз рукописний текст «Тамкина А.В.» і «Азарова Л.В.» та підписи на колективному зверненні групи акціонерів з вимогою про включення до порядку денного чергових загальних зборів 25.04.2008р. додаткових питань, виконані відповідно Тамкіною Аллою В'ячеславівною та Азаровою Лііною Володимирівною (т.1, а.с.131-134).
10.06.2009р. до господарського суду АР Крим надійшло клопотання голови ліквідаційної комісії ЗАТ «Анна» Булатової К.Б. про припинення провадження у справі у зв'язку з ліквідацією юридичної особи ЗАТ «Анна» (т.2, а.с.3-4).
Розглянувши заявлене клопотання, заслухав з цього приводу думку представника позивачів Зеленіної О.М., суд приходить до висновку про його обґрунтованість з наступних підстав.
15.10.1993 року виконавчим комітетом Керченської міської ради АР Крим зареєстровано юридичну особу Закрите акціонерне товариство «Анна», про що видано свідоцтво серії А00 за №641854 про державну реєстрацію юридичної особи. Номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 1 141 120 0000 001024 (т.1, а.с.37).
07.10.2008 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів ЗАТ «Анна».
Відповідно до протоколу №3 позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ «Анна», до порядку денного загальних зборів були включені та розглянуті питання, зокрема про ліквідацію ЗАТ «Анна» та призначення ліквідаційної комісії (т.2, а.с.5-11).
Загальні збори акціонерів ЗАТ «Анна» прийняли рішення про припинення Закритого акціонерного товариства «Анна» за рішенням вищого органу товариства шляхом ліквідації (пункт 11 протоколу №3) та призначення ліквідаційної комісії зі складу правління ЗАТ «Анна»: голова ліквідаційної комісії - Булатова К.Б., члени ліквідаційної комісії Молчанова І.В., Рубцова О.В. (пункт 12 протоколу №3).
Відповідно до ч. 2 ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.
Аналогічні положення щодо моменту припинення юридичної особи закріплені у частині 2 статті 104 Цивільного кодексу України та у частині 7 статті 59 Господарського кодексу України.
28.05.2009 року державним реєстратором внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис за №11411110019001024 про проведення державної реєстрації припинення Закритого акціонерного товариства «Анна» в результаті його ліквідації. У відповідності до приписів частини 11 ст. 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», на свідоцтві про державну реєстрацію юридичної особи ЗАТ «Анна» державним реєстратором зроблено спеціальну відмітку про державну реєстрацію припинення юридичної особи (т.2, а.с.12).
Таким чином, Закрите акціонерне товариство «Анна» є ліквідованим з 28.05.2008р.
Згідно з пунктом 6 частини 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо підприємство чи організацію, які є сторонами, ліквідовано.
На підставі викладеного, керуючись пунктом 6 частини 1 статті 80, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Провадження у справі №2-6/10108-2008 за позовом Пропорціональної В.Т., Тамкіної А.В. і Азарової Л.В. до ЗАТ «Анна» про визнання недійсним рішення, припинити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Шкуро В.М.