Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 319
18.06.2009
Справа №2-11/602-2008
за позовом Фонд державного майна України, м.Київ ,
до відповідача ТОВ "База "Дніпро", м. Алушта ,
про розірвання договору, спонукання до виконання певних дій та стягнення 5199446,62 грн.
Суддя С.С. Потопальський
Від позивача - Шрамко А.В., представник по довіреності 24.12.2008 р.
Від відповідача - Захаров Д.О., представник по довіреності від 20.05.2009 р.
Суть спору:
Фонд державного майна України звернувся до господарського суду АР Крим із позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «База «Дніпро», про розірвання договору купівлі-продажу майна від 21.11.2002р., укладеного між Фондом державного майна України та ТОВ «База «Дніпро», зобов'язання повернути майно та стягнення 2 698 453,68 грн. пені, 2 500 992,94 грн. штрафу.
В судовому засіданні сторони у даній справі, на підставі ст. ст. 78, 80 ГПК України звернулись до господарського суду з письмовою заявою про затвердження мирової угоди від 17.06.2009 р., текст якої надано суду на затвердження:
Позивач та Відповідач дійшли згоди не розривати Договір купівлі-продажу від 21 листопада 2002 року майна державного підприємства «База відпочинку «Дніпро», укладений між Позивачем та Відповідачем (далі - Договір від 21.11.02), а також не стягувати штрафні санкції, нараховані відповідно до позовної заяви Позивача від 20.12.2007 №10-23-20349.
Позивач та Відповідач дійшли згоди щодо спору, який стосується предмету Договору, виклавши свої домовленості наступним чином:
і) Загальний обсяг інвестицій за Договором, який Покупець зобов'язаний внести и на придбання обладнання, меблів, інвентарю, розробку проектно - кошторисної документації, виконання інженерно - вишукувальних, будівельно - монтажних, пуско - налагоджувальних, ремонтних та інших видів робіт і послуг, пов'язаних з створенням на базі придбаного за Договором майна сучасного оздоровчо-рекреаційного закладу, становить 25 000 000 (двадцять п'ять мільйонів) гривень. Порядок внесення інвестицій:
іі) За результатами освоєння вищеназваних інвестицій на базі придбаного майна має бути створений сучасний оздоровчо-рекреаційний заклад, який включатиме в себе укомплектовані будинки та корпуси, спортивні та дитячі майданчики, їдальню, пляжну зону, складські приміщення тощо. При цьому, Покупець зобов'язаний забезпечити:
- збереження існуючої на момент укладення цього Договору кількості робочих місць. Покупець звільняється від відповідальності за невиконання цього зобов'язання у разі, якщо воно спричинене зупиненням Покупцем діяльності з організації відпочинку населення в зв'язку з проведенням реконструкції придбаного об'єкта приватизації;
- щорічне створення 12 сезонних робочих місць. Покупець звільняється від відповідальності за невиконання цього зобов'язання у разі, якщо воно спричинене зупиненням Покупцем діяльності з організації відпочинку населення в зв'язку з проведенням реконструкції придбаного об'єкта приватизації;
- своєчасну виплату заробітної плати працівникам ТОВ «База відпочинку «Дніпро».
3. У зв'язку з вищенаведеними домовленостями Сторін щодо порядку внесення інвестицій, реальний обсяг сум інвестицій, термін внесення яких перенесено згідно з пунктом 2 цієї Мирової угоди, розраховується відповідно до Положення про внесення змін до договорів купівлі-продажу державного майна, затвердженого наказом ФДМУ від 29.10.98 №2041 (із змінами і доповненнями).
4. Як виконання зобов'язання, передбаченого пунктом 5.3 Договору, приймаються також інвестиції, внесені Покупцем, починаючи з моменту укладення Договору до 31.12.2008.
5. Для цілей Договору Сторони застосовують поняття інвестиції, визначене ст. 1 Закону України «Про інвестиційну діяльність», а саме: інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об'єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) або досягається соціальний ефект.
Такими цінностями можуть бути:
кошти, цільові банківські вклади, паї, акції та інші цінні папери;
- рухоме та нерухоме майно (будинки, споруди, устаткування та інші матеріальні цінності);
- майнові права інтелектуальної власності;
- сукупність технічних, технологічних, комерційних га інших знань, оформлених у вигляді технічної документації, навиків та виробничого досвіду, необхідних для організації того чи іншого виду виробництва, але не запатентованих ("ноу-хау");
- права користування землею, водою, ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права;
- інші цінності.
Сторони визнають інвестицією будь-який приріст активів Відповідача за адресою придбаного за Договором майна, а саме: Автономна Республіка Крим, м. Алушта. с. Привітне , як за рахунок витрат самого Покупця, так і за рахунок інших осіб, залучених Покупцем для розвитку Об'єкта.
6. Враховуючи лист Відповідача від 06.09.05 №1343/17683 Сторони зобов'язуються укласти Додатковий договір до Договору, який відображатиме домовленості Сторін за цією Мировою угодою, в місячний строк після затвердження в установленому порядку Мирової угоди Господарським судом Автономної Республіки Крим. Такий Додатковий договір набирає чинності після його нотаріального посвідчення і стає невід'ємною частиною Договору купівлі-продажу від 12.02.2004 № КПП-439. Всі витрати, пов'язані з нотаріальним оформленням Додаткового договору, покладаються на Покупця.
7. З дня затвердження господарським судом цієї Мирової угоди спір, ініційований Позивачем відповідно до позовної заяви від 20.12.07 р. №10-23-20349 вважається остаточно врегульованими.
8. Судові витрати, понесені сторонами, покладаються на сторони, що їх понесли, та не підлягають відшкодуванню іншими сторонами. Витрати на здійснення комплексної судової будівельно-технічної експертизи, здійсненої Кримським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України відповідно до ухвали Господарського суду Автономної республіки Крим від 27.02.08 по справі №2-5/602-2008, покладаються на Відповідача.
Мирова угода не суперечить закону та інтересам сторін, тому господарський суд вважає можливим, відповідно до ст. ст. 78, 80 ГПК України, затвердити мирову угоду та припинити провадження у справі.
Керуючись ст. 78, п. 7 ст. 80, ст., 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
1). Затвердити мирову угоду, укладену 17.06.2009 р. між Фондом державного майна України, м. Київ та ТОВ "База "Дніпро", м. Алушта про наступне:
«1. Позивач та Відповідач дійшли згоди не розривати Договір купівлі-продажу від 21 листопада 2002 року майна державного підприємства «База відпочинку «Дніпро», укладений між Позивачем та Відповідачем (далі - Договір від 21.11.02), а також не стягувати штрафні санкції, нараховані відповідно до позовної заяви Позивача від 20.12.2007 №10-23-20349.
2. Позивач та Відповідач дійшли згоди щодо спору, який стосується предмету Договору, виклавши свої домовленості наступним чином:
і) Загальний обсяг інвестицій за Договором, який Покупець зобов'язаний внести и на придбання обладнання, меблів, інвентарю, розробку проектно - кошторисної документації, виконання інженерно - вишукувальних, будівельно - монтажних, пуско - налагоджувальних, ремонтних та інших видів робіт і послуг, пов'язаних з створенням на базі придбаного за Договором майна сучасного оздоровчо-рекреаційного закладу, становить 25 000 000 (двадцять п'ять мільйонів) гривень. Порядок внесення інвестицій:
іі) За результатами освоєння вищеназваних інвестицій на базі придбаного майна має бути створений сучасний оздоровчо-рекреаційний заклад, який включатиме в себе укомплектовані будинки та корпуси, спортивні та дитячі майданчики, їдальню, пляжну зону, складські приміщення тощо. При цьому, Покупець зобов'язаний забезпечити:
- збереження існуючої на момент укладення цього Договору кількості робочих місць. Покупець звільняється від відповідальності за невиконання цього зобов'язання у разі, якщо воно спричинене зупиненням Покупцем діяльності з організації відпочинку населення в зв'язку з проведенням реконструкції придбаного об'єкта приватизації;
- щорічне створення 12 сезонних робочих місць. Покупець звільняється від відповідальності за невиконання цього зобов'язання у разі, якщо воно спричинене зупиненням Покупцем діяльності з організації відпочинку населення в зв'язку з проведенням реконструкції придбаного об'єкта приватизації;
- своєчасну виплату заробітної плати працівникам ТОВ «База відпочинку «Дніпро».
3. У зв'язку з вищенаведеними домовленостями Сторін щодо порядку внесення інвестицій, реальний обсяг сум інвестицій, термін внесення яких перенесено згідно з пунктом 2 цієї Мирової угоди, розраховується відповідно до Положення про внесення змін до договорів купівлі-продажу державного майна, затвердженого наказом ФДМУ від 29.10.98 №2041 (із змінами і доповненнями).
Як виконання зобов'язання, передбаченого пунктом 5.3 Договору, приймаються також інвестиції, внесені Покупцем, починаючи з моменту укладення Договору до 31.12.2008.
Для цілей Договору Сторони застосовують поняття інвестиції, визначене ст. 1 Закону України «Про інвестиційну діяльність», а саме: інвестиціями є всі види майнових та інтелектуальних цінностей, що вкладаються в об'єкти підприємницької та інших видів діяльності, в результаті якої створюється прибуток (доход) або досягається соціальний ефект.
Такими цінностями можуть бути:
кошти, цільові банківські вклади, паї, акції та інші цінні папери;
- рухоме та нерухоме майно (будинки, споруди, устаткування та інші матеріальні цінності);
- майнові права інтелектуальної власності;
- сукупність технічних, технологічних, комерційних га інших знань, оформлених у вигляді технічної документації, навиків та виробничого досвіду, необхідних для організації того чи іншого виду виробництва, але не запатентованих ("ноу-хау");
- права користування землею, водою, ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інші майнові права;
- інші цінності.
Сторони визнають інвестицією будь-який приріст активів Відповідача за адресою придбаного за Договором майна, а саме: Автономна Республіка Крим, м. Алушта. с. Привітне , як за рахунок витрат самого Покупця, так і за рахунок інших осіб, залучених Покупцем для розвитку Об'єкта.
Сторони зобов'язуються укласти Додатковий договір до Договору, який відображатиме домовленості Сторін за цією Мировою угодою, в місячний строк після затвердження в установленому порядку Мирової угоди Господарським судом Автономної Республіки Крим. Такий Додатковий договір набирає чинності після його нотаріального посвідчення і стає невід'ємною частиною Договору купівлі-продажу від 12.02.2004 № КПП-439. Всі витрати, пов'язані з нотаріальним оформленням Додаткового договору, покладаються на Покупця.
З дня затвердження господарським судом цієї Мирової угоди спір, ініційований Позивачем відповідно до позовної заяви від 20.12.07 р. №10-23-20349 вважається остаточно врегульованими.
Судові витрати, понесені сторонами, покладаються на сторони, що їх понесли, та не підлягають відшкодуванню іншими сторонами. Витрати на здійснення комплексної судової будівельно-технічної експертизи, здійсненої Кримським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України відповідно до ухвали Господарського суду Автономної республіки Крим від 27.02.08 по справі №2-5/602-2008, покладаються на Відповідача».
2). Провадження у справі припинити.
Суддя Господарського суду
Автономної Республіки Крим Потопальський С.С.