ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
22.07.2015Справа №910/14957/15
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Погребищенське»
До Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагротех»
про визнання недійсним договору купівлі-продажу
Суддя Полякова К.В.
Представники сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Чугаєнко О.М. (дов.№б/н від 22.06.2015)
Товариство з обмеженою відповідальністю «Погребищенське» звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагротех» про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Позовні вимоги мотивовано тим, що укладання спірного Договору купівлі-продажу №6 від 03.06.2014 відбулось із перевищенням повноважень директора позивача та із недотриманням усіх істотних умов Договору, що тягне за собою визнання такого договору недійсним.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2015 порушено провадження у справі № 910/14957/15 та призначено її до розгляду на 07.07.2015 року.
06.07.2015 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли додаткові документи для долучення до матеріалів справи, відзив та клопотання про відкладення розгляду справи.
За наслідками розгляду справи 07.07.2015 у судовому засіданні суд виніс ухвалу про відкладення розгляду справи на 22.07.2015 року.
09.07.2015 від позивача через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у якому позивач також зауважив, що витребувані ухвалою суду документи направлені до суду засобами поштового зв'язку.
У судове засідання 22.07.2015 позивач явку уповноваженого представника не забезпечив, документи, витребувані ухвалами суду від 12.06.2015 та 07.07.2015 так і не надав, та станом на момент розгляду справи дані документи у матеріалах справи відсутні.
Щодо заявленого позивачем клопотання від 09.07.2015 про відкладення розгляду справи у зв'язку із неможливістю прибуття представника до судового засідання за сімейними обставинами, то суд вважає за необхідне наголосити на наступному.
У п. 3.9.2. Постанови Пленум Вищого господарського суду України, від 26.12.2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може відхилити доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв'язку з відсутністю його представника (з причин, пов'язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.).
При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника згідно з частинами першою - п'ятою статті 28 ГПК, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов'язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника і неможливість розгляду справи без участі представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах (статті 32 - 34 ГПК), причому відсутність коштів для оплати послуг представника не може свідчити про поважність причини його відсутності в судовому засіданні.
Згідно ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Пунктом 1 ст. 77 ГПК України у якості такої обставини визначено нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.
З огляду на вищезазначене, суд зауважує, що позивачем не надано до клопотання про відкладення жодного доказу на підтвердження викладених у ньому обставин, що унеможливлює віднесення наведених позивачем підстав для відкладення розгляду справи до поважних. У зв'язку із чим, суд відмовляє у задоволенні клопотання позивача про відкладення розгляду справи, з огляду на його необґрунтованість.
Представник відповідача у судовому засіданні надав клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи та просив у задоволенні позову відмовити у повному обсязі, посилаючись на обставини викладені у відзиві.
Приписи статті 22 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) зобов'язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.
Нормами ст. 77 ГПК України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених ст. 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихсь обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Згідно із п. 3.9.2 постанови N 18 від 26.12.2011 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.
За таких обставин, незважаючи на те, що позивач не з'явився на виклик суду, за висновками суду, наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, а неявка вказаних учасників судового спору не перешкоджає вирішенню справи по суті.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд -
03.06.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Хімагротех» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Погребищенське» (покупець) укладено Договір №6 купівлі-продажу на умовах відстрочення платежу, за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця засоби захисту рослин (надалі - товар), а покупець зобов'язується прийняти товар і оплатити за нього визначену грошову суму - ціну товару, вказану у Додатках до даного Договору.
Так, Додатком №6 від 03.06.2014 до вищевказаного Договору сторони погодили загальну ціну товару, що поставляється у розмірі 43890,00 дол.США, що станом на день підписання Додатку становить 528435,60 грн., виходячи з курсу дол.США на Міжбанківському валютному ринку України.
Пунктом 4.4.Договору та п.3 Додатка до Договору передбачено, що ціна товару може бути змінена (збільшена або зменшена), виходячи з курсу дол.США на день оплати. До проведення покупцем кінцевого розрахунку, ціна товару може бути змінена (збільшена або зменшена) у разі збільшення/зменшення курсу дол..США відносно гривні, за курсом Міжбанківському валютному ринку України.
Відповідно до п.2.4. Договору, перехід права власності на товар від продавця до покупця здійснюється в момент передачі продавцю товару та підписання покупцем Додатку до Договору та/або видаткової накладної.
Моментом виконання грошових зобов'язань покупцем за даним Договором є момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок продавця. (п.4.6.Договору).
На виконання умов Договору відповідачем поставлено позивачу товару на загальну суму 528435,60 грн., що підтверджується видатковою накладною №РН-0000003 від 04.06.2014 та податковою накладною на зазначену суму.
Як вбачається із оспорюваного Договору, він скріплений печатками обох підприємств та підписаний зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагротех» директором Алєксандровим В.В. та зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Погребищенське» - директором Михальченко М.І.
Обгрунтовуючи недійсність вказаного Договору, позивач стверджує, що його підписання відбулось із перевищенням повноважень директора, оскільки статутом ТОВ «Погребищенське» рішення про укладання угод на суму більше 50000,00 грн. віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Окрім того, позивач зазначає, що сторонами всупереч вимогам законодавства, погоджено лише ціну товару, а не ціну Договору.
Відповідач, натомість, у відзиві на позов зазначає, що наведені позивачем підстави для визнання договору недійсним не відповідають дійсності, оскільки сторонами у договорі передбачено його ціну, тобто погоджено одну із істотних умов укладання договору, а наступне схвалення позивачем Договору шляхом прийняття товару підтверджує його дійсність.
Суд, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, з'ясувавши обставини справи та перевіривши їх доказами, дійшов висновку про те, що позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Нормами частини 1 статті 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов"язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Пунктом 1 частини 2 зазначеної статті визначені підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, якими зокрема є договори та інші правочини.
Отже внаслідок укладання 03.06.2014 між ТОВ "Хімагротех» та ТОВ «Погребищенське» Договору №6 купівлі-продажу на умовах відстрочення платежу між зазначеними сторонами виникли цивільні права та обов'язки.
Відповідно до ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів є, зокрема, визнання правочину недійсним.
Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачає що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, відповідно до якої:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до частин 1 та 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Ст. 215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За приписами ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Додатком №6 від 03.06.2014 до Договору №6 від 03.06.2014, що кореспондується із п.1.1.Договору, сторони погодили загальну ціну товару на постачання у розмірі 43890,00 дол.США (станом на день підписання Додатку - 528435,60 грн.), а, отже, визначення загальної ціни товару за Договором і становить саму ціну Договору.
На підставі викладеного, суд дійшов висновку, що сторонами у Договорі погоджено всі істотні умови договору, а саме визначено його предмет, строк дії та порядок встановлення ціни, яка визначається вартістю загальної кількості погодженого у Додатку №6 від 03.06.2014 до Договору товару, а тому даний Договір не може бути визнано недійсним з підстав не дотримання у ньому усіх істотних умов.
Також, обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зауважує на укладанні даного Договору директором позивача із перевищенням повноважень, обмеження яких встановлено у Статуті.
Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Приписами ч.3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Як вбачається із преамбули оспорюваного Договору №6 від 03.06.2014, він укладений ТОВ «Погребищенське» в особі директора Алєксандрова Віталія Валерійовича, який діє на підставі Статуту.
У відповідності до положень ст.10 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Погребищенське», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Погребищенське» протоколом №2 від 31.01.2011, вищим органом управління товариства є загальні збори учасників, виконавчим органом товариства є директор та органом контролю є ревізійна комісія.
Пунктом 11.4 Статут встановлено перелік питань, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Погребищенське» та не можуть бути передані іншим органам товариства , зокрема підпункт «т» відносить до таких питань прийняття рішень про укладання угод на суму, що перевищує суму у розмірі 50000,00 грн.
За п.12.2.Статуту, директор товариства підзвітний загальним зборам учасників товариства і організовує виконання їх рішень. Директор вправі приймати рішення з будь-якого питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників.
Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у п.п. 3.3,3.4 роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).
Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.
У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); - про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.
Так, як вбачається із матеріалів справи, позивач вчинив дії по погодженню оспорюваного Договору шляхом підписання його представником наявної у матеріалах справи видаткової накладної на прийняття товару. Жодних зауважень щодо поставленого відповідачем товару позивач не надав та під час розгляду справи факт отримання товару від відповідача також не заперечував.
Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.
Як зазначено в інформаційному листі Вищого господарського суду України № 01-06/928/2012 від 17.07.2012 "Про практику застосування Вищим господарським судом України у розгляді справ окремих норм матеріального права" при підписанні покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.
Суд відзначає, що відомості про обмеження повноважень директора позивача не доведені до відома відповідача у встановленому законом порядку, такі дані відсутні і у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців, що вбачається із наданої позивачем до суду виписки з даного реєстру.
Відповідно до п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Як вбачається із матеріалів справи, на виконання прийнятих за Договором зобов'язань, відповідачем поставлено позивачу товару на загальну суму 528435,60 грн., що підтверджується відповідними накладними на зазначену суму, підписаними обома сторонами. Факт прийняття товару позивачем під час розгляду справи не заперечувався та жодних зауважень з цього приводу позивач також не надавав.
З урахуванням встановлення під час розгляду справи обставини щодо вчинення позивачем дій на виконання договору № 6 від 03.06.2014, суд дійшов висновку про визнання та схвалення вказаним підприємством укладеного договору купівлі-продажу.
У зв'язку із вищенаведеним, суд відхиляє посилання позивача щодо підписання Договору № 6 від 03.06.2014 директором позивача із перевищенням повноважень, як такі, що не можуть бути визнанні підставою недійсності даного Договору.
Відповідно до ч. 2 ст. 4-3 ГПК України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.
За приписами статті 33 ГПК Українир, кожна сторона має довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Як визначає ст.32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення спору.
Ці дані встановлюються такими засобами:
- письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів;
-поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.
У необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб,які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.
Відповідно до ст.ст. 34, 43 Господарського процесуального кодексу України докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення для господарського суду не є обов'язковим.
Відтак, сторони, звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд. Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних у порядку ст. 38 ГПК України сторонами доказів.
За таких обставин, суд вважає, що вимоги позивача є необґрунтованими, документально не доведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Судові витрати - судовий збір - у відповідності до положень ст.49 ГПК України, покладається на позивача.
Ураховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 22, 32 - 34, 43, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Погребищенське" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімагротех" про визнання недійсним договору купівлі-продажу - відмовити повністю.
Рішення постановлено у нарадчій кімнаті та проголошено його вступну та результативну частини у судовому засіданні 22.07.2015 року.
Повне рішення буде складено протягом п'яти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частини рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення
складено та підписано 23.07.2015 року
Суддя К.В. Полякова