Іменем України
"21" квітня 2009 р.
справа № 5020-5/100
За позовом: Акціонера Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
до відповідачів: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2),
ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
Приватного підприємства „Кардинал-Маркет” (95002, м. Сімферополь, вул. Кубанська, 23-А),
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Реєстри Крима” (99053, м. Севастополь, Камишове шосе, 1/2 )
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” (АДРЕСА_1)
про переведення прав та обов'язків покупця,
Суддя Євдокімов І.В.
Представники сторін:
Позивач - Зорін Микола Миколайович, представник довіреність № ВМВ № 686321 від 04.02.2009 Акціонер ЗАТ „Об'єднана дирекція №108” ОСОБА_1;
Відповідач - не з'явився, ОСОБА_2;
Відповідач - не з'явився, ОСОБА_3;
Відповідач - не з'явився, ПП "Кардинал Маркет";
Третя особа - Зорін Микола Миколайович, юрисконсульт довіреність № б/н від 07.07.2008 ЗАТ „Об'єднана дирекція №108”;
Третя особа - не з'явився, ТОВ „Реєстри Крима”;
Суть спору:
Позивач, Акціонер Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція № 108” ОСОБА_1, звернувся до суду з позовом до відповідачів: ОСОБА_2, ОСОБА_3, Приватного підприємства „Кардинал-Маркет”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Реєстри Крима”, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція № 108”, переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу № К-9/1 від 02.03.2005 № К-9/1 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” по номінальній вартості 5,00 грн. кожна на суму 1250,00 грн., укладений між ОСОБА_2 та Приватним підприємством „Кардинал-Маркет”, та по договору купівлі-продажу № К-9/2 від 05.03.2005 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція № 108” по номінальній вартості 5,00 грн. кожна на суму 1250,00 грн., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3.
Також, позивач просить визнати недійсним передавальне розпорядження від 02.03.2005 по договору купівлі-продажу № К-9/1, згідно з яким ОСОБА_2 передав Приватному підприємству „Кардинал-Маркет” 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція № 108”, та визнати недійсним передавальне розпорядження від 05.03.2005 за договором купівлі-продажу згідно яким ОСОБА_2 передав та ОСОБА_3 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція № 108”.
В процесі розгляду справи позивач уточнив позовні вимоги та просить тільки визнати недійсними вищезгадані договори купівлі-продажу. Від інших позовних вимог він відмовився.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори порушують його права як акціонера Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108”.
Відповідач позовні вимоги не визнав, мотивуючі свої заперечення тим, що спірні договори визнані недійсними за рішенням суду, а тому у позивача відсутнє право на звернення до суду з даним позовом.
Представники відповідачів та третьої особи - ТОВ „Реєстри Криму” в судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили.
Представникам сторін в судовому засіданні роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, суд, -
02.03.2005 між ОСОБА_2 та Приватним підприємством „Кардинал-Маркет” укладений договір купівлі-продажу № К-9/1 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” по номінальній вартості 5,00 грн. кожна на суму 1250,00 грн.
05.03.2005 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 укладений договір купівлі-продажу № К-9/2 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція № 108” по номінальній вартості 5,00 грн. кожна на суму 1250,00 грн.
Вивчивши усі обставини справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, при цьому суд виходить з наступного.
Як вбачається із матеріалів справи рішенням Нахімовського районного суду м. Севастополя від 29.03.2006 по справі № 2-251/06 за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5 до ОСОБА_3, ОСОБА_2, ПП „Кардинал-Маркет”, третя особа - ЗАТ „Об'єднана дирекція № 108”, ТОВ „Реєстри Криму” про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № К-9/1 від 02.03.2005 № К-9/1 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” по номінальній вартості 5,00 грн. кожна на суму 1250,00 грн., укладений між ОСОБА_2 та Приватним підприємством „Кардинал-Маркет”, та договору купівлі-продажу № К-9/2 від 05.03.2005 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” по номінальній вартості 5,00 грн. кожна на суму 1250,00 грн., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3, і передавальних розпоряджень до них, позовні вимоги задоволені частково, суд визнав недійсними спірні договори, та повернув сторони у первинне положення, тобто власником 50 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Об'єднана дирекція №108” вважається ОСОБА_2, в іншої частини позовних вимог відмовлено.
Ухвалою Апеляційного суду міста Севастополя від 22.06.2006 рішення Нахімовського районного суду м. Севастополя від 29.03.2006 по справі № 2-251/06 залишено без змін.
Згідно з ч. 1 ст. 25 Закону України „Про господарські товариства”, до акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Відповідно до ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України, акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.
Згідно зі ст. ст. 215, 203 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Крім того, відповідач - ПП „Кардинал-Маркет” у відзиві на позову вказує на те, що позивачем пропущений строк позовній давності для звернення до суду з даним позовом.
Спірні договори укладені у 2006 році, а позов пред'явлений у 2009 році, також, позивачем не надані поважні докази пропуску строку давності та докази того, коли він дізнався поро укладання спірних договорів.
Відповідно до ч. 1 ст. 258 Цивільного кодексу України, для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.
Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про переведення на співвласника прав та обов'язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу).
Згідно ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.
Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Тому, виходячи з вищевикладеного, вбачається, що в обґрунтування своїх позовних вимог позивач не вказав яке саме його законне право було порушене відповідачами при укладанні спірних договорів, у зв'язку з чим, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню.
Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України при відмові в позові судові витрати покладаються на позивача.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 49, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
вирішив:
У позові відмовити повністю.
Суддя І.В. Євдокімов
Рішення оформлено
згідно з вимогами
ст. 84 ГПК України
та підписано
23.04.2009
Розсилка:
1. ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
2. Представник позивача -Зорін Миколай Миколайович (АДРЕСА_4)
3. ОСОБА_2 (АДРЕСА_2),
4. ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
5. ПП „Кардинал-Маркет” (95002, м. Сімферополь, вул. Кубанська, 23-А),
6. ТОВ „Реєстри Крима” (99053, м. Севастополь, Камишове шосе, 1/2 )
7. ЗАТ „Об'єднана дирекція №108” (АДРЕСА_1)
8. справа