ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ____________________________________
19.09.08 Справа № 11/9б.
Суддя М.Ю. Ковалінас, при секретарі Веснянцевій К.Л.,
розглянувши матеріали справи за заявою
кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт - ЛТД",
м. Луганськ
до боржника - Державного відкритого акціонерного товариства
"Ремонтно - механічний завод", м. Лисичанськ Луганської області
Про банкрутство
В присутності представників сторін:
в від кредиторів - фізичних осіб - ОСОБА_1, протокол загальних зборів №1 від 03.01.08.;
від боржника - Віннік В.В., дов. б/н від 24.12.07., виконавчий директор;
керуючий санацією - Альохін І.В.;
за участю:
- представника інвестора ПП "РМЗ" Дубровіна А.В., дов. №14-02/08 від 14.02.08.;
- прокурора відділу прокуратури Луганської області Гриненка С.В., посв. №548 від 31.07.08.
Обставини справи: банкрутство, процедура санації за нормами Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, вислухавши присутніх, суд
Справу №11/9б про банкрутство боржника - ДВАТ "Ремонтно - механічний завод", м. Лисичанськ Луганської області, порушено ухвалою суду від 13.03.00. за нормами Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” від 30.06.99. №784-ХІV, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Оголошення про порушення провадження у справі №11/9б про банкрутство боржника опубліковано у газеті "Голос України" №79 від 05.05.00.
Реєстр вимог кредиторів у справі №11/9б про банкрутство боржника ДВАТ "Ремонтно - механічний завод", м. Лисичанськ Луганської області, затверджено ухвалою суду від 14.08.00., при цьому у даному реєстрі відсутні відомості щодо кредиторів - фізичних осіб - працівників підприємства - боржника, з грошовими вимогами до боржника, що складаються із заборгованості по заробітній платі, оскільки на той час вони самостійно не зверталися до суду із своїми заявами про визнання грошових вимог до боржника.
Ухвалою суду від 10.04.01. у справі введено процедуру санації боржника, й до даного часу процедуру санації боржника ще не закінчено.
Відповідно до плану санації боржника, який судом затверджено 25.06.01., й згідно подальших змін та доповнень до нього, погашення заборгованості по заробітній платі перед працівниками боржника мало відбуватися за рахунок коштів інвесторів, але під час проведення санації сума заборгованості по заробітній платі значно збільшилась, її було погашено частково, всупереч умовам плану санації (зі змінами та доповненнями).
Згідно інформації боржника, наданої суду за супровідним листом б/н від 25.12.07., зокрема списку працівників ДВАТ "РМЗ" (всього 352 чоловіка) щодо яких є непогашена заборгованість по заробітній платі, ця заборгованість станом на 01.11.07. становить загальну суму 719425,79грн.
У справі замінено керуючого санацією, новим керуючим санацією боржника судом призначено арбітражного керуючого Альохіна І.В. (ухвала від 02.11.07.).
Оскільки у справі судом розглядалися по суті заяви кредиторів - фізичних осіб з грошовими вимогами до боржника щодо оплати їх праці, керуючого санацією було зобов'язано врахувати окремо в реєстрі вимог кредиторів у справі грошові вимоги кредиторів - фізичних осіб, визнані судом, й врахувати наявність зазначеної заборгованості при проведенні розрахунків з кредиторами, згідно черговості, встановленої ст. 31 Закону; зробити уточнення щодо реєстру кредиторів у справі, з урахуванням визнаних судом вимог кредиторів, скликати та провести у порядку, встановленому ст. 16 Закону, загальні збори кредиторів, обрати новий склад комітету кредиторів, якому відповідно до вимог ст.16 провести засідання та визначитись щодо подальшого руху справи.
Керуючий санацією боржника за супровідними листами вих. №07/323 від 07.07.08. та вих. №07/327 від 14.07.08. надав до канцелярії суду матеріали по проведенню процедури санації боржника, з яких вбачається, що ним, в порушення вимог ст.16 Закону було проведено загальні збори кредиторів, про що свідчить протокол загальних зборів кредиторів б/н від 27.06.08., дані збори проводились ще до того моменту, коли судом було розглянуто вимоги всіх кредиторів - фізичних осіб, які звернулись до суду із своїми заявами. Відповідно до зазначеного протоколу до складу комітету кредиторів обрано одним з його членів трудовий колектив, але це суперечить нормам ст.16 Закону, зокрема, учасниками зборів кредиторів, з правом вирішального голосу є кредитори, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів, у зборах та засіданнях комітету можуть приймати участь з правом дорадчого голосу представник працівників боржника і арбітражний керуючий; кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру, кратній тисячі гривень (ч.1, ч.4, ч. 8), тобто не може бути членом комітету трудовий колектив, а можуть бути членами комітету тільки кредитори - фізичні особи (працівники боржника) у яких є грошові вимоги до боржника, включені до реєстру.
Таким чином, рішення комітету кредиторів, прийняті на засіданні комітету, що відбулося 27.06.08., згідно протоколу зборів комітету кредиторів б/н від 27.06.08., є не легітимними, суперечать нормам Закону й не можуть бути прийняті у подальшому провадженню у справі, у тому числі щодо реалізації майна боржника - будівель і споруд, шляхом прямого продажу, за оціночною вартістю.
Крім того, зі звіту вих. №06/214 від 27.06.08. керуючого санацією, слід, що станом на 27.06.08. повної інвентаризації майна боржника не було проведено, оскільки представники інвестора ПП "РМЗ" чинять спротив та не допускають на територію, на якій знаходяться активи боржника, представників керуючого санацією для проведення інвентаризації, а також не допускають й до архіву ДВАТ, який також знаходиться на території ПП.
Представник боржника у минулому засіданні суду усно повідомив, що архівну документацію підприємства-боржника не прийнято, вона й досі перебуває на території ПП, до проведення інвентаризації інвестор не їх допустив на територію ПП, при цьому керуючий санацією був відсутній, в той же час представник інвестора ПП "РМЗ" надав письмові пояснення №15-07/08П від 15.07.08., у яких повідомив, що у час призначений для проведення інвентаризації керуючий санацією не прибув, замість нього прибули ОСОБА_2 та невстановлені особи, без будь-якого підтвердження їх повноважень на проведення інвентаризації та правоустановчих чи будь-яких документів, що підтверджують право власності на майно, яке начебто знаходиться на території ПП "РМЗ", та зазначив, що інвестор не відмовляється і готов сприяти керуючому санацією у виконанні його обов'язків, у встановленому порядку провести повну інвентаризацію активів (майна боржника) та отримати архівну, бухгалтерську та іншу документацію боржника, якщо вони знаходиться на території ПП "РМЗ", з цих підстав розгляд справи було відкладено (ухвала суду від 15.07.08.).
У даному засіданні суду керуючий санацією боржника Альохін І.В. за супровідним листом вих. №09/526 від 19.09.08. надав суду докази скликання загальних зборів кредиторів, у т.ч. протокол загальних зборів кредиторів від 17.09.08., з яких вбачається, що фактично загальні збори кредиторів, в порядку встановленому ст. 16 Закону, не відбулися, прийнято рішення щодо їх повторного проведення, а також керуючий санацією усно повідомив суду, що до даного часу інвентаризації майна боржника не проведено з провини ПП "РМЗ".
Також, й представником кредиторів - фізичних осіб ОСОБА_1 подано до суду заяву б/н від 19.09.08. щодо не проведення керуючим санацією належним чином загальних зборів кредиторів й не включення до реєстру грошових вимог кредиторів - фізичних осіб.
Представником інвестора ПП "РМЗ", у даному засіданні суду надано пояснення (лист №15-07/08П від 15.07.08.), у яких повідомлено, що керуючий санацією та представники боржника ухиляються від виконання покладених на них судом обов'язків щодо проведення інвентаризації активів боржника, отримання архівної, бухгалтерської та іншої документації боржника, які можуть знаходитись на території ПП "РМЗ", не з'являються на призначені ним зустрічі, на листи не відповідають.
За таких обставин, розгляд справи слід відкласти.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 3-1, 14, 16, 17-21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 38, 50, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Призначити розгляд справи на 31.10.08., на 10 годин 30 хвилин, каб. №310.
2.Керуючому санацією Альохіну І.В. - у строк до 25.10.08. вжити дієві заходи щодо проведення повної інвентаризації активів, наявних на підприємстві боржника, відповідний акт інвентаризації (опис) надати суду; надати суду відомості щодо звернення до правоохоронних органів з приводу розшуку відсутнього автотранспорту боржника, який обліковується за даними МРЕВ; надати інформацію щодо стану виконання плану санації та виконання зобов'язань інвестором, зокрема щодо погашення вимог кредиторів у справі, у тому числі й з виплати заборгованості по заробітній платі; зробити аналіз фінансового стану підприємства - боржника станом на даний час; надати відомості щодо наявності чи відсутності у боржника ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства чи його надкритичної неплатоспроможності; надати належні докази створення перешкод інвестором ПП "РМЗ" у проведенні повної інвентаризації активів боржника; вжити заходи щодо прийняття архівної документації по особистому складу працівників, бухгалтерської та фінансової документації боржника, та забезпечити їх збереженість, у разі створення перешкод в отриманні документації - надати належні докази; врахувати окремо в реєстрі вимог кредиторів у справі грошові вимоги вищезазначених кредиторів, які визнані судом, й врахувати наявність зазначеної заборгованості при проведенні розрахунків з кредиторами, згідно черговості, встановленої ст. 31 Закону; зробити уточнення щодо реєстру кредиторів у справі (у разі потреби), скликати та провести у порядку встановленому ст. 16 Закону, повторні загальні збори кредиторів, обрати новий склад комітету кредиторів, якому відповідно до приписів ст. ст. 1, 16 Закону, провести легітимне засідання комітету й визначитись щодо подальшого руху справи.
3.Інвестору - ПП "РМЗ", м. Лисичанськ, - у строк до 25.10.08. забезпечити проведення керуючим санацією Альохіним І.В. повної інвентаризації активів, які належать підприємству боржника та не увійшли до переліку майна, що було передано інвестору за інвестиційною угодою; усунути перешкоди - надати можливість керуючому санацією отримати архівну документацію по особистому складу працівників, бухгалтерську та фінансову документацію боржника, яка знаходиться на території ПП "РМЗ"; у разі неможливості - надати суду та керуючому санацією відповідну письмову інформацію.
Явка керуючого санацією Альохіна І.В., членів комітету кредиторів, представників боржника та учасників, у засідання суду є обов'язковою.
Суддя М.Ю. Ковалінас
Надр 16 прим.:
1 - до справи;
2 - 8 - кредиторам:
ТОВ “Комфорт-ЛТД”, м. Луганськ;
- ВАТ “Луганськобленерго” в особі Лисичанських електричних мереж;
- Лисичанському державному склозаводу “Пролетарій” корпорації “Укрбудматеріали”;
- ДПІ у м. Лисичанську Луганської області;
- ТОВ “ГІФТ”, м. Луганськ;
- “Укртелеком” в особі ЦЕЗ №5 м. Лисичанська Луганської області;
- УПФУ в м. Лисичанську Луганської області;
9 - боржнику;
10 - керуючому санацією Альохіну І.В.;
11- Луганському обласному відділу з питань банкрутства;
12 - Фонду державного майна України. м. Київ;
13 - Міністерству вугільної промисловості України, м. Київ;
14 - прокуратурі Луганської області;
15 - представнику труд. колективу ОСОБА_1 (АДРЕСА_1);
16 - інвестору - ПП "РМЗ", м. Лисичанськ Луганської області.