01.04.09
Справа №16/598-08.
За позовом 1. акціонера відкритого акціонерного товариства “Сумський хлібокомбінат”ОСОБА_1, м. Суми
2. акціонера відкритого акціонерного товариства
“Сумський хлібокомбінат” ОСОБА_2, м. Суми
до відповідача Відкритого акціонерного товариства “Сумський хлібокомбінат”
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на боці відповідача:
1. ОСОБА_3, м. Суми
2. Державний реєстратор Сумської міської ради
Ющенко Сергій Михайлович, м. Суми
про визнання недійсною державної реєстрації змін до Статуту ВАТ “Сумський хлібокомбінат”
Суддя Гудим В.Д.
Представники сторін:
Від 1-го позивача - не з'явився
Від 2-го позивача - не з'явився
Від відповідача - не з'явився
Від третіх осіб - 1. ОСОБА_4
2. не з'явився
Суть спору: позивачі подали позовну заяву, в якій просять визнати реєстрацію Статуту Відкритого акціонерного товариства «Сумський хлібокомбінат», здійснену державним реєстратором Сумської міської ради від 16.10.2008 року, недійсною та скасувати її на тій підставі, що реєстрацію змін до Статуту ВАТ «Сумський хлібокомбінат» було здійснено на підставі рішення, прийнятого з порушенням норм чинного законодавства.
20.10.2008р. позивачі подали заяву про збільшення позовних вимог, в якій просять: 1. визнати рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Сумський хлібокомбінат» (код 00374522) (протокол без номеру від 16.10.08 р.), які нібито відбулися 15.10.08 р. у м. Суми в приміщенні по вул. Жовтнева, 4, недійсними та скасувати їх, зокрема: - про зміну юридичної адреси ВАТ «Сумський хлібокомбінат» на адресу: м. Дніпропетровськ, вулиця Шевченка, 10 кімната 310 А; - про внесення змін та доповнень до Статуту ВАТ «Сумський хлібокомбінат» шляхом викладення його у новій редакції; - про відкликання виконуючого обов'язки голови правлінняОСОБА_1, та членів правління: ОСОБА_5, ОСОБА_6,ОСОБА_7, ОСОБА_2, ОСОБА_8, ОСОБА_9; - про обрання генерального директора ВАТ «Сумський хлібокомбінат» ОСОБА_3; - про відкликання голови та членів Спостережної ради ВАТ «Сумський хлібокомбінат» ОСОБА_3, ОСОБА_10, ОСОБА_11,ОСОБА_12, ОСОБА_13 та обрання до складу Наглядової ради ОСОБА_14(голови Наглядової ради), ОСОБА_15, ОСОБА_16; - про відкликання голови та членів ревізійної комісії ВАТ «Сумський хлібокомбінат» та обрання до складу ревізійної комісіїОСОБА_1; - про припинення в односторонньому порядку з 21.10.2008 року дії договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів з ТОВ «Сумський регіональний реєстр»; - про обрання новим реєстроутримувачем ВАТ «Сумський хлібокомбінат» ТОВ «РК «Придніпров'є» (49000, м. Дніпропетровськ, вулиці Горького, 10/14 кімната 306, ідентифікаційний код 34683358, ліцензія серії АВ № 318021); - про передачу ведення реєстру власників простих іменних цінних паперів ВАТ «Сумський хлібокомбінат» від ТОВ «Сумський регіональний реєстр» до ТОВ «РК «Придніпров'є» (49000, м. Дніпропетровськ, вулиці Горького, 10/14 кімната 306, ідентифікаційний код 34683358, ліцензія серії АВ № 318021); - про затвердження у проекті договору умов Договору про надання послуг по веденню реєстру власників простих іменних цінних паперів ТОВ «РК «Придніпров'є» (49000, м. Дніпропетровськ, вулиці Горького, 10/14 кімната 306, ідентифікаційний код 34683358, ліцензія серії АВ № 318021); 2. визнати недійсною реєстрацію юридичної особи ВАТ «Сумський хлібокомбінат» у місті Дніпропетровськ, вулиця Шевченка, 10, кімната 310 А.
Представник позивача та відповідача в судове засідання не з'явились, але 01.04.2009р. до суду від третьої особи - ОСОБА_3 надійшло клопотання про зупинення провадження по даній справі. В обґрунтування свого клопотання третя особа посилається на те, що зі змісту позовної заяви предметом позову є статут ВАТ "Сумський хлібокомбінат" у новій редакції, яку було затверджено рішенням загальних зборів акціонерів товариства, що відбулися 15 жовтня 2008 року та оформлені відповідним протоколом від 16 жовтня 2008 року. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на незаконність рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" від 15 жовтня 2008 року з огляду на порушення порядку їх скликання та проведення. Зважаючи на те, що позивач не оскаржує змісту статуту та не зазначає про його невідповідність вимогам чинного законодавства, як вважає третя особа, єдиною підставою для визнання недійсною державної реєстрації статуту ВАТ "Сумський хлібокомбінат" в редакції, затвердженої рішенням загальних зборів акціонерів товариства від 15 жовтня 2008 року, є визнання недійсним відповідного рішення загальних зборів акціонерів товариства від 15 жовтня 2008 року щодо затвердження оскаржуваної редакції статуту ВАТ "Сумський хлібокомбінат". Але, відповідач просить суд врахувати, що позовні вимоги не містять вимоги щодо визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат", які відбулися 15 жовтня 2008 року. При цьому, третя особа ОСОБА_3 посилається на лист Верховного суду України "Практика розгляду судами корпоративних спорів" відповідно до якого рішення загальних зборів та інших органів управління господарського товариства, які є за своєю правовою природою актами, є дійсними, якщо у судовому порядку буде встановлено інше. Таким чином, як вважає ОСОБА_3до визнання в судовому порядку недійсними рішень загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат", які відбулися 15 жовтня 2008 року, не можливо розглянути по суті позовні вимоги по даній справі, оскільки в даному випадку вони є похідними. Натомість, ОСОБА_3 просить суд врахувати, що на теперішній час в провадженні господарського суду м. Києва знаходиться справа № 50/51 за позовом ОСОБА_17 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів. Предметом позову по даній справі є саме рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат", які відбулися 15 жовтня 2008 року та були оформлені протоколом від 16 жовтня 2008 року. Рішенням господарського суду м. Києва по даній справі від 02 лютого 2009 року позов було задоволено у повному обсязі та визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Сумський хлібокомбінат" від 15 жовтня 2008 року. На теперішній час зазначене рішення не набрало законної сили, оскільки було оскаржено в апеляційному та касаційному порядку. Станом на 18 березня 2009 року зазначена справа знаходиться у Вищому господарському суді України, оскільки ухвалою Вищого господарського суду України від 18.03.2009р. по даній справі відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_3 на рішення господарського суду м. Києва від 02 лютого 2009 року.
Крім того, в провадженні господарського суду Сумської області на теперішній час знаходиться справа № 13/721-08 за позовом ОСОБА_9 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів від 15.10.2008 року.
Таким чином, 3-я особа ОСОБА_3вважає, що до набрання чинності рішення по справі №50/51 за позовом ОСОБА_17 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та по справі № 13/721-08 за позовом ОСОБА_1 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, та набрання законної сили рішень по даним справам, розгляд справи №16/598-08 є неможливим, а тому просить зупинити провадження по справі №16/598-08.
Крім цього, як вбачається з матеріалів справи, від відповідача - ВАТ "Сумський хлібокомбінат" надійшло таке ж клопотання про зупинення провадження у справі №16/598-08 з тих же підстав.
Відповідно до ст. 79 ГПК України в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається судом, суд зупиняє провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.
Приймаючи до уваги обставини, викладені в клопотання третьої особи - ОСОБА_3, керуючись ст. 79 ГПК України, суд вважає за доцільне його задовольнити та зупинити провадження по даній справі.
Керуючись ст.ст. 77, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України,
суд ухвалив:
1. Зупинити провадження по справі №16/598-08 до вирішення по суті справи №50/51 за позовом ОСОБА_17 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, яка розглядається господарським судом м.Києва та по справі № 13/721-08 за позовом ОСОБА_1 до ВАТ "Сумський хлібокомбінат" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, яка розглядається господарським судом Сумської області та набрання законної сили рішень по даним справам.
2. Ухвалу направити сторонам та третім особам по справі.
СУДДЯ В.Д. ГУДИМ