25 червня 2015 р. Справа № 902/536/15
Господарський суд Вінницької області в складі
головуючого судді Тісецького С.С.,
при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В.,
розглянувши в приміщенні суду заяву публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" про визнання грошових вимог до боржника та включення до складу кредиторів у справі
за заявою : товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" (код ЄДРПОУ 35326253, 07400, м. Бровари, бул. Незалежності, 14, Київська область; поштова адреса : 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30-а, оф. 4)
до : публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (код ЄДРПОУ 00385661, 23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область)
про визнання банкрутом
представники сторін :
арбітражний керуючий : ОСОБА_1
від ПАТ "Браїлівське": ОСОБА_2 - за довіреністю
від ПАТ "ОТП Банк" : ОСОБА_3 - за довіреністю
14.04.2015 року до господарського суду Вінницької області надійшла заява товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" б/н від 10.04.2015 року про порушення провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське".
Ухвалою суду від 17.04.2015 року вказану вище заяву прийнято до провадження у справі № 902/536/15 з призначенням підготовчого засідання на 28.04.2015 року.
28.04.2015 року судом винесено ухвалу про порушення провадження у справі № 902/536/15 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське" (код ЄДРПОУ 00385661) з призначенням попереднього засідання на 30.06.2015 року та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_1.
30.04.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/536/15 про банкрутство публічного акціонерного товариства "Браїлівське".
В даному оголошенні встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника, а саме, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
04.06.2015 року до канцелярії господарського суду Вінницької області надійшла заява публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" № 12-4-10/2424 від 28.05.2015 року про визнання грошових вимог до боржника та включення до складу кредиторів у справі № 902/536/15.
Ухвалою суду від 05.06.2015 року по справі № 902/536/15 вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 25.06.2015 року.
На визначену дату в судове засідання з'явилися арбітражний керуючий ОСОБА_1, представники боржника та ПАТ "ОТП Банк".
Суд заслухавши представників сторін, розглянувши зазначену заяву про включення до складу кредиторів, дослідивши письмові докази додані до неї, встановив наступне.
Як повідомлено у заяві, 04.10.2012 року між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" (надалі - "Банк") та Публічним акціонерним товариством "Кам'яномостівське хлібоприймальне підприємство" (і/к 00955029) (Клієнт 1), Публічним акціонерним товариством "Лебідь" (і/к 14021460) (Клієнт 2), Товариством обмеженою відповідальністю "Ім. Кл. Петровського" (і/к 34559826) (Клієнт 3) та товариством з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" (і/к 33731096) (Клієнт 4) було укладено договір про надання банківських послуг № СR 12-201/28-4.
30.09.2014 року між АТ "ОТП Банк" та Публічним акціонерним товариством "Компанія "Райз" ("Клієнт 1"), Публічним акціонерним товариством "Лебідь" ("Клієнт 2"), Товариством з обмеженою відповідальністю "Ім. Кл. Петровського" ("Клієнт 3") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Югтранзитсервіс-Агропродукт" ("Клієнт 4") було укладено договір про зміну № 10 договору про надання банківських послуг № СR 12-201/28-4 від 10.10.2012 року.
Загалом до договору про надання банківських послуг № СR 12-201/28-4 від 10.10.2012 року було укладено 12 договорів про зміну вказаного, а саме: договір про зміну № 1 від 15.10.2012 року, договір про зміну № 2 від 15.11.2012 року, договір про зміну № 3 від 30.11.2012 року, договір про зміну № 4 від 24.12.2012 року, договір про зміну № 5 від 28.01.2013 року, договір про зміну № 6 від 12.04.2013 року, договір про зміну № 7 від 29.04.2013 року, договір про зміну № 8 від 29.10.2013 року, договір про зміну № 9 від 23.04.2014 року, договір про зміну № 10 від 30.09.2014 року, договір про зміну № 11 від 13.11.2014 року та договір про зміну № 12 від 15.12.2014 року.
Банк виконав зобов'язання, передбачені кредитним договором та надав Клієнту 1 - публічному акціонерному товариству "Компанія "Райз" банківську послугу - банківський кредит у загальному розмірі 4 772 169,49 дол. США (16.11.2012 - 3 943 444,00 дол. США та 30.10.2012 - 828 725,46 дол. США), що підтверджуються виписками по рахункам (додаються до заяви) та Клієнту 3 - товариству з обмеженою відповідальністю "Ім. Кл. Петровського" банківську послугу - банківський кредит у загальному розмірі 4 264 195,67 дол. США (16.10.2012 - 2 001 751,53 дол. США, 20.11.2012 - 185 168,53 дол. США та 30.10.2013 - 2 077 275,61 дол. США, що підтверджуються виписками по рахункам (додаються до заяви).
В забезпечення виконання зобов'язань по кредитному договору, 04.10.2012 року між ПАТ "Браїлівське" (і/к 00385661) (надалі - "Боржник", "Поручитель") та Банком був укладений договір поруки SR 12-236/28-4 та договір про зміну № 1 від 30.09.2014 року до даного договору поруки (надалі - "договір поруки").
В забезпечення виконання зобов'язань по кредитному договору 04.10.2012 року між ПАТ "Браїлівське" та банком був укладений договір застави № РL 12-224/28-4 та договір про зміну № 1 від 30.09.2014 року до даного договору застави (надалі - "договір застави 224").
Також в забезпечення виконання зобов'язань по кредитному договору, 09.10.2012 року між ПАТ "Браїлівське" та Банком був укладений договір застави № РL12-239/28-4 та договір про зміну № 1 від 30.09.2014 року до цього договору застави (надалі - "договір застави 239").
Договір застави № РL 12-239/28-4 від 09.10.2012 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстрі за № 1150. Договір про зміну № 1 від 30.09.2014 року до договору застави № РL 12-239/28-4 від 09.10.2012 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстрі за № 998.
Позичальник 1 та позичальник 3 порушили умови кредитного договору а саме: не погасили належні до сплати суми кредиту та не сплатили відсотки.
Станом на 28.04.2015 року (включно) заборгованість по кредитному договору позичальника 1 становить : 3 154 755,20 дол. США - прострочена заборгованість за кредитом (тіло); 57 699,40 дол. США - прострочена заборгованість по відсоткам; 72 734,63 дол. США - заборгованість по відсоткам, нарахованих на прострочену заборгованість по тілу кредиту; 7490 971,03 грн. - заборгованість по пені за прострочення виконання зобов'язань. Загальна сума заборгованості становить 3 285 189,23 дол. США (75 266 119,12 грн. - еквівалент по курсу НБУ - 22.898565 станом на 28.04.2015 року) та 7 490 971,03 грн.. Загальна сума заборгованості в національній валюті становить 82 717 090,15 грн..
Станом на 28.04.2015 року (включно) заборгованість по кредитному договору позичальника 3 становить : 1 749 284,77 дол. США - прострочена заборгованість за кредитом (тіло); 28 349,48 дол. США - прострочена заборгованість по відсоткам; 35 738,85 дол. США - заборгованість по відсоткам, нарахованих на прострочену заборгованість по тілу кредиту; 5503 896,57 грн. - заборгованість по пені за прострочення виконання зобов'язань.
Загальна сума заборгованості становить 1 813 373,10 дол. США (41 523 641,80 грн. - еквівалент по курсу НБУ - 22.898565 станом на 28.04.2015) та 5 503 896,57 грн.. Загальна сума заборгованості в національній валюті становить 47 027 538,37 грн..
Вимоги викладені в заяві, представник ПАТ "ОТП Банк" підтримав повністю. Представник боржника щодо заяви заперечив з підстав викладених у відзиві на заяву ПАТ "ОТП Банк" № 489 від 22.06.2015 року.
При цьому, згідно повідомлення арбітражного керуючого № 02-03/189 від 04.06.2015 року про результати розгляду вказаної заяви, розпорядником майна визнано в повному обсязі грошові вимоги в загальній сумі 129 745 846,52 грн., з яких забезпечені заставою - 13 000 841,57 грн..
Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошень про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
За наслідками розгляду вищевказаної заяви, суд дійшов висновку, що заява ПАТ "ОТП Банк" про визнання грошових вимог у розмірі 129 744 628,52 грн. - заборгованості, подана в межах строку встановленого законом, заявлені кредиторські вимоги є конкурсними, підтверджені належними письмовими доказами та підлягають визнанню, що також є наслідком визнання ПАТ "ОТП Банк" кредитором в даній справі. Окрім того, визнанню підлягають вимоги кредитора у розмірі 1 218,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.
Керуючись ст. ст. 1, 2, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 4, 4-1, 4-5, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -
1. Визнати публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" (код ЄДРПОУ 21685166, 01601, м. Київ, вул. Жилянська, 43) кредитором публічного акціонерного товариства "Браїлівське" у справі № 902/536/15 із загальною сумою вимог у розмірі 129 744 628,52 грн. - заборгованості та в сумі 1 218,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.
2. Арбітражному керуючому ОСОБА_1 внести кредиторські вимоги публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" у розмірі 129 744 628,52 грн. - заборгованості та в сумі 1 218,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором до реєстру вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Браїлівське" із зазначенням черги задоволення у відповідності до вимог ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
3. Ухвалу направити згідно переліку.
Суддя Тісецький С.С.
віддрук. 5 прим.:
1 - до справи;
2 - ТОВ "Кредитні Ініціативи" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 30-а, оф. 4);
3 - боржнику (23130, смт. Браїлів, вул. Заводська, 7, Жмеринський район, Вінницька область);
4 - арбітражному керуючому ОСОБА_1 (21050, м. Вінниця, вул. Козицького, 38, кім. 304);
5 - ПАТ "ОТП Банк" (01601, м. Київ, вул. Жилянська, 43).