р.
Справа №
За позовом
до
про
Представники:
Позивач звернувся з позовом до відповідачів та просить суд скасувати рішення про надання повноважень директору товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА” на розпорядження майном підприємства без обмеження його вартості, прийняте 10 січня 2005р. на засіданні загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА” та оформлене протоколом № 2, а також визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель та споруд б/н від 16 травня 2007р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА”, ОСОБА_1та ОСОБА_2, повідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Римською А.В., зареєстрований в реєстрі за № 4575.
Позовні вимоги грунтуються на тому, що спірний договір укладено відповідачем-1 без погодження з позивачем, який є учасником товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА” та з перевищенням повноважень директора товариства, а протокол № 2 від 10 січня 2005р. загальних зборів засновників відповідача-1 щодо передачі повноважень директору товариства на розпорядження майном не підписувався позивачем, який не був присутнім на зборах. В якості правових підстав задоволення позову позивач посилається на ст.ст. 10, 58, 60, 61, 62 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 92, 116, 145, 203, 215 ЦК України.
Відповідач-1 позовні вимоги позивачів не визнає з тих підстав, що позивач був особисто присутній на загальних зборах засновників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА” та власноруч підписав протокол № 2 від 10 січня 2005р. загальних зборів, отже під час проведення загальних зборів не було допущено порушень вимог чинного законодавства. Спірний договір, також укладено у повній відповідності до вимог чинного законодавства та у відповідності до повноважень директора товариства, передбачениїх Статутом.
Відповідач-1, також зазначає, що такого способу захисту порушеного права, як скасування рішення загальних зборів товариства не передбачено чинним законодавством України, а позовач не має права на пред'явлення позову про визнання недійсним спірного договору, оскільки не є стороною цього договору, отже його права та інтереси не були порушені внаслідок його укладення.
Відповідачі-2,3 надали до справи відзиви на позов, за якими позовні вимоги не визнають та зазначають, що в частині позовних вимог про скасуванння рішення загальних зборів відповідача-1 вони не є належними відповідачами. Спірний же договір укладено у відповідності до вимог чинного законодавства та повноважною особою зі сторони відповідача-1, що було перевірено нотаріусом під час посвідчення договору.
Позивач та відповідачі-2,3 не забезпечили явку представників до судового засідання. Суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності представників позивача та відповідача-2,3, враховуючи належне повідомлення сторін про час та місце судового засідання у справі, що підтверджується матеріалами справи та закінчення встановленого законом строку на вирішення спору у справі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача-1, господарський суд, -
10 травня 2002р. ОСОБА_3спільно з ОСОБА_4заснував товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Асоціація «МЕТРИДОЗА»(ділі -товариство), затвердив його статут, який було зареєстровано виконавчим комітетом Амур-Нижньодніпровської районної ради м. Дніпропетровська 21.05.2002р., та уклав установчий договір.
Згідно з установчим договором товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Асоціація «МЕТРИДОЗА»від 04.05.2002р. частки у статутному фонді були розподілені між учасниками порівну - по 50% статутного фонду у кожного.
За рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.05.2002р. (протокол № 1) директором товариства було призначено ОСОБА_3, а з 28 лютого 2006р. згідно з рішенням зборів засновників товариства від 28.02.2008р. (протокол № 10) директором було призначено другого учасника - ОСОБА_4
10.05.2005р. загальними зборами засновників товариства було прийнято рішення про надання повноважень директору товариства, яким на той час був ОСОБА_3, на розпорядження майном підприємства без обмежень його вартості (протокол № 2). Зазначений протокол було підписано обома учасниками товариства -ОСОБА_3 та ОСОБА_4та посвідчено печаткою підприємства.
16.05.2007р. між товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Асоціація «МЕТРИДОЗА»(продавець) в особі директора Гріншпуна В.Ф. та ОСОБА_1і ОСОБА_2(покупці) було укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель та споруд, повідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Римською А.В., зареєстрований в реєстрі за № 4575.
Відповідно до умов цього договору, продавець передав у власність покупців нежитлові будівлі та споруди, що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, пр. Газети „Правда”, 29 за 950000,00грн.
Оскільки в обгунтування позовних вимог щодо скасування рішення про надання повноважень директору товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА” на розпорядження майном підприємства без обмеження його вартості, прийняте 10 січня 2005р. на засіданні загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма “Асоціація “МЕТРИДОЗА” та оформлене протоколом № 2 позивач посилався на його не проведення та не підписання ним протоколу, тобто підробку протоколу, судом за клопотанням позивача було призначено проведення у справі судово-почеркознавчої експертизи, яку було доручено провести експерту Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз. На розгляд експертизи було поставлено наступне запитання: „Чи виконано підпис на протоколі № 2 від 10 січня 2005р. загальних зборів засновників ТОВ науково-виробничої фірми „Метридоза" ОСОБА_3
Згідно з висновком судово-почеркознавчої експертизи № 1090-08 по справі № 25/56-08 від 29.07.2008р. підписи від імені ОСОБА_3в протоколі № 2 загальних зборів засновників ТОВ науково-виробничої фірми „Метридоза" виконані ОСОБА_3
Отже, враховуючи присутність позивача на загальних зборах товариства 10.05.2005р., позитивне голосування ним по питанню порядку денного та підписання протоколу, слід визнати, що збори учасників (засновни ків) відповідача-1 були проведені за участі учасників, які володіли 100% голосів на зборах, тобто з дотриманням кво руму в 60%, встановленим законодавством України і Статутом ТОВ НВФ «Асоціація «Метридоза»для прийняття зборами рішень (ч. 1 ст.60 Закону «Про господарські товариства», п. 5.4. Статуту ТОВ НВФ «Асоціація «Метридоза»), що свідчить про правомірність прийнятого рішення.
Тому суд вважає позовні вимоги позивача в частині скасування спірного рішення внаслідок порушення під час його прийняття вимог чинного законодавства, зокрема ст.ст. 10, 60, 61 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 116, 145 ЦК України безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.
Окрім того, у даному випадку позивачем обрано спосіб захисту порушеного права, який не передбачений чинним законодавством України, що також є підставою відмови у позові згідно з ст.ст. 15, 16 ЦК України.
Відсутні у суду, також і правові підстави для визнання недійсним спірного договору, передбачені ст. 203 ЦК України.
Так, договір було укладено директором ТОВ НВФ «Асоціація «Метридоза»Гриншпун В.Ф., до компетенції якого в силу ст. 92 ЦК України, ст. 62 Закону України „Про господарські товариства” та п. 5.6. статуту ТОВ НВФ «Асоціація «МЕТРИДОЗА»віднесено вирішення усіх питань діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників.
Згідно ж з п.п. «і»ч. 1 п. 5.2. Статуту до компетенції зборів, яка не є виключною оскільки згідно з ч. 2 п. 5.6. Статуту, збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм до компетенції директора, віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 1 000 000 (один мільйон) гри вень». Сума ж спірного договору купівлі-продажу нежитлових будівель та споруд від 16.05.2007р. становить 950 000,00грн. (п.1.7.договору).
Таким чином, спірний договір укладено Директором ТОВ НВФ «Асоціація «Метридоза»відповідно до його повноважень, встановлених чин ним законодавством України і Статутом ТОВ НВФ «Асоціація «Метридоза». Укладення договору не вимагало ні надання зборами додаткових по вноважень, ні навіть затвердження вже укладеного договору зборами учасників ТОВ НВФ «Асоціація «Метридоза».
Враховуючи усе вищевикладене, суд вважає позовні вимоги позивача неправомірними та необгрунтованими, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог позивача у повному обсягу. Судові витрати пов'язані з розглядом справи слід віднести на позивача.
З підстав наведеного та керуючись Законом України „Про господарські товариства”, ст.ст. 15, 16, 92, 203, 215 ЦК України, ст.ст. 12, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-
В позові відмовити у повному обсягу.