17 червня 2015 року Справа № 907/305/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Губенко Н.М.,
суддів:Барицької Т.Л.,
Картере В.І.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мармарош"
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2015
та на рішеннягосподарського суду Закарпатської області від 27.01.2015
у справі№907/305/14 господарського суду Закарпатської області
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Мармарош"
про стягнення 634 607,00 грн.,
та за зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Мармарош"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон"
провизнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу
в судовому засіданні взяли участь представники: - ТОВ "НДТІ "Електрон" Солод І.В.; - ТОВ "Мармарош" Сахар А.В.;
Розпорядженням секретаря першої судової палати від 16.06.2015 №02-05/373 змінено склад колегії суддів, в провадженні якої знаходилась дана справа та сформовано наступний склад колегії суддів для розгляду даної справи: головуючий суддя - Губенко Н.М., судді: Барицька Т.Л. (доповідач), Картере В.І.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" звернулося до господарського суду Закарпатської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мармарош" про стягнення заборгованості по орендній платі у сумі 390 773, 98 грн. з урахуванням індексу інфляції за період з грудня 2011 року по лютий 2014 року, посилаючись на те, що останній не виконав зобов'язання за договором оренди цілісного майнового комплексу від 06.12.2011.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мармарош" звернулось із зустрічною позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" про визнання недійсним договору оренди від 06.12.2011 з підстав фактичного передання в оренду лише частини майна згідно з вказаним договором оренди відповідно до акту приймання-передачі від 06.12.2011.
Рішенням господарського суду Закарпатської області від 21.05.2014 у справі №907/305/14 (суддя Ушак І.Г.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.06.2014 (судді: Кордюк Г.Т., Гриців В.М., Якімець Г.Г.), у задоволенні первісного позову відмовлено; у задоволенні зустрічного позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 05.11.2014 у справі № 907/305/14 вказані рішення та постанову скасовано, а справу направлено на новий розгляд до місцевого господарського суду.
При новому розгляді до початку розгляду справи по суті позивач за первісним позовом надав суду заяву про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову, зокрема, просив суд стягнути з ТОВ "Мармарош" на користь ТОВ "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" суму заборгованості у розмірі 818 013,24 грн., в тому числі: 536 500, 00 грн. основного боргу, 158 775,00 грн. пені, 98 107, 00 грн. - інфляційних втрат, 24 631,24 грн. відсотків річних.
Ухвалою господарського суду Закарпатської області від 18.12.2014 у справі № 907/305/14 прийнято заяву про збільшення позовних вимог в частині заборгованості по орендній платі з урахуванням індексу інфляції, у задоволенні іншої частини заяви відмовлено.
За результатами нового розгляду рішенням господарського суду Закарпатської області від 27.01.2015 у справі № 907/305/14 (суддя Якимчук Л.М.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 (судді: Юрченко Я.О., Зварич О.В., Хабіб М.І.), позовні вимоги задоволено частково; присуджено до стягнення з ТОВ "Мармарош" на користь ТОВ "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" 617 768,29 грн., з яких 519 661,29 грн. - борг, 98 107, 00 грн. - інфляційні втрати; у решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено; у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Мармарош", не погоджуючись з рішенням та постановою судів попередні інстанцій, звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення господарського суду Закарпатської області від 27.01.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 у справі № 907/305/14 скасувати, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний технологічний інститут "Електрон" надійшли письмові пояснення, у яких він просить рішення господарського суду Закарпатської області від 27.01.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 у справі № 907/305/14 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з приписами ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.
Істотними умовами договору оренди є: об'єкт оренди (склад і вартість майна з урахуванням її індексації); строк, на який укладається договір оренди; орендна плата з урахуванням її індексації; порядок використання амортизаційних відрахувань; відновлення орендованого майна та умови його повернення або викупу (ст. 284 ГК України).
Відповідно до ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). Об'єктом оренди можуть бути: державні та комунальні підприємства або їх структурні підрозділи як цілісні майнові комплекси, тобто господарські об'єкти із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг), відокремленою земельною ділянкою, на якій розміщений об'єкт, та автономними інженерними комунікаціями і системою енергопостачання; нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення); інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб'єктам господарювання.
Частиною 1 ст. 759 ЦК України унормовано, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
Згідно з абз. 12 п. 3 Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2003 року № 1440, цілісними майновими комплексами є підприємства, а також їх структурні підрозділи (цехи, виробництва, дільниці тощо), які можуть бути виділені в установленому порядку в самостійні об'єкти з подальшим складанням відповідного балансу і можуть бути зареєстровані як самостійні суб'єкти господарської діяльності.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи, 06.12.2011 між ТОВ НДТІ "Електрон" (орендодавець) та ТОВ "Мармарош" (орендар) укладено договір оренди цілісного майнового комплексу, відповідно до п. 1.1 якого, орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нерухоме та рухоме майно, що у цілому складає господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг) - цілісний майновий комплекс (ЦМК) з метою організації геологічного вивчення (дослідно - промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд. Перелік, склад та вартість майна, що входить до складу цілісного майнового комплексу за цим договором, встановлені у додатку №1, що є невід'ємною частиною цього договору. Схеми автономних інженерних комунікацій (водопостачання, каналізації та енергопостачання) встановлені в додатках №№2,3,4, що є невід'ємною частиною цього договору. В орендне користування передаються: будівля літ. Е, загальна площа якої 801,00 кв. м; частина будівлі літ. З площею 273,90 кв. м, літ. К площею 194,20 кв. м., літ. Л площею 53,00 кв. м., всього загальна площа 1322,10 кв. м.
Даний цілісний майновий комплекс розташований на відокремленій земельній ділянці загальною площею 3,5973 га, яка знаходиться у власності орендодавця по вул. Берегівська-об'їздна, 6 у м. Мукачево.
З витягу з Єдиного реєстру правочинів від 06.12.2011 вбачається, що в оренду здаються приміщення площею 1 322,10 кв.м.
Водночас з додатку № 1 від 06.12.2011 до договору оренди, що є його невід'ємною частиною, вбачається, що позивач передав відповідачу майно, що входить до складу цілісного майнового комплексу та складається з 13 одиниць необхідного для виробництва обладнання, виробничих площ - 375 кв.м. та земельної ділянки площею 0,37 га, про що свідчить підписаний акт приймання-передачі від 06.12.2011.
Згідно з п. 2 додатку № 1 від 06.12.2011 до договору оренди загальна вартість майна, що є предметом договору оренди ЦМК становить 1 348 211 грн.
Пунктом 2.4. договору встановлено, що орендар вступає у строкове платне користування цілісним майновим комплексом у термін, указаний у договорі, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі цілісного майнового комплексу.
Згідно з п. 3.1. договору орендна плата за договором становить 14 500,00 грн. в місяць.
З п. 3.2. договору вбачається, що зобов'язання орендаря по сплаті орендної плати починаються з дати підписання договору оренди та акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу.
Пунктом 3.3. договору встановлено, що орендна плата перераховується орендарем щомісячно на поточний рахунок протягом 10 днів з моменту отримання виставлених рахунків. Рахунок виставляється не пізніше 3 числа місяця наступного за розрахунковим періодом з урахуванням індексу інфляції.
Відповідно до п. 6.1. договору орендодавець зобов'язався передати орендарю в оренду цілісний майновий комплекс згідно з умовами договору за актом приймання-передачі.
Пунктом 9.1. договору передбачено, що підписання акту приймання-передачі цілісного комплексу є визначальною умовою, щодо вступу договору в законну силу .
З матеріалів справи вбачається, що договір підписано сторонами, посвідчено нотаріально та зареєстровано у реєстрі нотаріальних дій під № 6916, про що свідчить витяг з Державного реєстру правочинів від 06.12.2011.
Предметом первісного позову є вимога ТОВ "НДТІ "Електрон" про стягнення з ТОВ "Мармарош" заборгованості зі сплати орендної плати з урахуванням індексу інфляції за період з грудня 2011 року по лютий 2014 року.
Скасовуючи рішення господарського суду Закарпатської області від 21.05.2014 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.06.2014 у справі №907/305/14, та направляючи справу на новий розгляд Вищий господарський суд України у постанові від 05.11.2014 зазначив, зокрема, що судами попередніх інстанцій конкретно не з'ясовано, яке саме майно входить до цілісного майнового комплексу фактично і є предметом договору оренди від 06.12.2011.
Відповідно до ст. 11112 ГПК України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.
Однак, судами попередніх інстанцій не дотримано вимог вищевказаної статті.
Так, місцевим та апеляційним господарськими судами під час нового розгляду справи встановлено перелік та склад майна, яке фактично було передано орендодавцем орендарю в оренду. Поряд з тим, питання складу цілісного майнового комплексу, а також того, чи він в цілому або його окремі складові увійшли до предмету договору оренди залишилось до кінця не з'ясованими, а відповідні висновки належним чином не вмотивовані.
Суди попередніх інстанцій, пославшись на додаток № 1 до договору оренди, не надали оцінки п. 1.1. договору оренди, відповідно до якого в орендне користування передаються: будівля літ. Е, загальна площа якої 801,00 кв. м; частина будівлі літ. З площею 273,90 кв. м, літ. К площею 194,20 кв. м., літ. Л площею 53,00 кв. м., всього загальна площа 1 322,10 кв. м., а також витягу з Єдиного реєстру правочинів від 06.12.2011, в якому зазначено, що за договором оренди від 06.12.2011 в оренду здаються приміщення площею 1 322,10 кв.м.
Встановлення вказаних обставин має значення також і для визначення розміру орендної плати у випадку, якщо позивачем фактично було передано орендарю за актом приймання-передачі лише частину цілісного майнового комплексу, яке було предметом договору оренди, оскільки орендна плата у розмірі 14 500,00 грн. в місяць (п. 3.1 договору), передбачена для усього переліку майна цілісного майнового комплексу, яке є предметом договору.
Також, направляючи справу на новий розгляд, Вищий господарський суд України доручив судам попередніх інстанції встановити, чи можна вважати зобов'язання орендодавця з передачі в строкове платне користування об'єкту оренди виконаним, в тому числі з урахуванням визначеної п. 1.1. договору мети, з якою він мав бути переданий в користування орендарю.
Зокрема, суд касаційної інстанції звернув увагу на необхідність дослідити питання, чи в цілому передане за актом приймання-передачі майно складає господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг) та чи можна його використовувати з метою організації геологічного вивчення (дослідно-промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд.
Як вбачається з оскаржуваних судових актів, місцевий господарський суд та суд апеляційної інстанції, встановлюючи обставини спору та відповідаючи на вищезазначені питання, обмежились лише посиланням на те, що виробничі площі, які передані фактично в оренду - 375 м. кв. це частина приміщень будівлі під літерою Е (гальванічний цех).
При цьому, суд першої інстанції залишив без задоволення клопотання відповідача про призначення комплексної товарознавчої та інженерно-технічної експертизи, а апеляційний господарський суд також зауважив, що відповідачем не подано суду доказів, щодо неможливості використання фактично переданого обладнання, виробничих площ та земельної ділянки, згідно з додатком № 1 до договору для мети договору, а саме для організації геологічного вивчення (дослідно-промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд.
Зазначене, на переконання колегії суддів суду касаційної інстанції, свідчить про невиконання вказівок Вищого господарського суду України, викладених у постанові від 05.11.2014 у даній справі, оскільки питання щодо можливості використання майна, яке було передано відповідачу у відповідності з метою, визначеною сторонами в п. 1.1. Договору, залишилось без відповіді, проте як його з'ясування має важливе значення для правильного вирішення спору.
Так, за загальним правилом, обчислення строку договору найму, якщо інше не встановлено договором, а також нарахування орендної плати, здійснюється лише після передання наймачеві визначеного за домовленістю сторін об'єкту оренди.
За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно, зокрема, до умов договору, при цьому принцип належного виконання полягає, у виконанні зобов'язання, передусім, у відповідності до встановлених договором умов щодо суб'єктів, предмета, строку чи терміну, місця і способу виконання, а відповідно до ст. 599 ЦК України припиняється лише те зобов'язання, яке виконане належним чином, тобто, належній особі, в належному місці, в належний строк і належним способом.
Згідно зі ст. 767 ЦК України визначено, що наймодавець зобов'язаний передати наймачеві річ у комплекті і у стані, що відповідають умовам договору найму та її призначенню.
Як зазначалось вище, сторонами у справі в п. 1.1 договору було визначено, що орендодавець зобов'язався передати, а орендар прийняти в строкове платне користування нерухоме та рухоме майно, що у цілому складає господарський об'єкт із закінченим циклом виробництва продукції - цілісний майновий комплекс для організації геологічного вивчення (дослідно-промислової розробки) родовищ (ділянок) поліметалевих руд.
Таким чином, під час нового розгляду судам слід дослідити, чи можливо використовувати майно, передане позивачем відповідачу в користування, з метою, визначеною умовами укладеного між сторонами договору оренди.
Отже, у зв'язку з неповним встановленням та з'ясуванням судами попередніх інстанцій обставин справи, які мають істотне значення для правильного вирішення спору, суд касаційної інстанції дійшов висновку про скасування постанови Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 та рішення господарського суду Закарпатської області від 27.01.2015 у даній справі та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мармарош" задовольнити частково.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.03.2015 та рішення господарського суду Закарпатської області від 27.01.2015 у справі №907/305/14 скасувати і справу направити на новий розгляд до господарського суду Закарпатської області.
Головуючий суддя Н.М. Губенко
Судді Т.Л. Барицька
В.І. Картере